American Tower and CoreSite: $10.1bn Merger Process In-Depth

American Tower (NYSE: AMT) comenzó hoy su oferta pública para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de CoreSite Realty (NYSE: COR) en efectivo, en su anteriormente anunció un precio de oferta de 170,00 dólares por acción, lo que implica un valor empresarial de 10.100 millones de dólares para CoreSite. A continuación, resumimos los eventos notables y las conclusiones clave sobre los antecedentes y el proceso mediante el cual American Tower adquiere CoreSite Realty a través de una fusión de dos pasos, que incluye una i) oferta pública de adquisición y ii) una fusión final de formato corto.

Como parte de la financiación de su adquisición de CoreSite, American Tower recibió una línea de crédito puente no garantizada con compromisos agregados de hasta 10.500 millones de dólares de J.P. Morgan, como organizador. Los ingresos de este financiamiento provisional de un año, cuyo nombre en código fue Chicago, serán utilizados por American Tower al cierre para pagar todo o una parte de la contraprestación en efectivo según su acuerdo de fusión con CoreSite. Como primer paso hacia el cierre, los accionistas de CoreSite tienen hasta el 27 de diciembre de 2021 para presentar sus acciones en la oferta de American Tower.

Inmediatamente después de la finalización de la oferta pública, American Tower tiene la intención de completar una fusión REIT, tras lo cual CoreSite Realty se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de American Tower. Como resultado, las acciones de CoreSite ya no cotizarán en la Bolsa de Valores de Nueva York.

Antecedentes de la oferta y fusión: American Tower adquiere CoreSite Realty

Como parte de la descripción del proceso de fusión a continuación, los representantes de American Tower y CoreSite Realty incluyen a los siguientes:

American Tower: el asesor legal fue Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
CoreSite: el asesor financiero fue Evercore. Además, el asesor legal de CoreSite fue Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

Además, la Parte A se describe a continuación como una “empresa de infraestructura de comunicaciones” que cotiza en bolsa y, según los informes de prensa, puede haber sido Digital Realty (NYSE: DLR). Centro Infra ha complementado estos informes de prensa con divulgaciones relevantes de Digital Realty.

Discusiones previas a la propuesta

5 de marzo de 2021: Steve Baker, vicepresidente de innovación y desarrollo comercial de American Tower, envía un correo electrónico a Paul Szurek, presidente y director ejecutivo de CoreSite, buscando abordar la posibilidad de implementar centros de datos en los bienes inmuebles de American Tower. Posteriormente, Paul Szurek conecta a Steve Baker con Steve Smith, director de ingresos de CoreSite.
24 de junio de 2021: un miembro de la junta directiva de CoreSite presenta a Paul Szurek por correo electrónico a Tom Bartlett, presidente y director ejecutivo de American Tower.
Principios de julio de 2021: Evercore, el asesor financiero de CoreSite, se pone en contacto con dos firmas de capital privado para discutir las percepciones del mercado sobre la voluntad de CoreSite de realizar una transacción de venta.
Más adelante en julio de 2021: una firma de capital privado participa en una discusión con CoreSite sobre la posibilidad de colaborar. Sin embargo, las discusiones se centran en transacciones de financiación de adquisiciones y empresas conjuntas.
30 de julio de 2021: Paul Szurek participa en un desayuno de trabajo con el director ejecutivo de otra empresa de infraestructura de comunicaciones, conocida como Partido A. Durante esta reunión, el CEO del Partido A plantea si CoreSite discutiría una combinación estratégica del Partido A y CoreSite
11 de agosto de 2021: La junta directiva de CoreSite, junto con los miembros de la gerencia, Evercore y Wachtell Lipton, asesor legal de CoreSite, convocan una reunión para discutir la investigación de la Parte A. Posteriormente, Paul Szurek comunica al director ejecutivo de la Parte A que la junta directiva de CoreSite evaluaría cualquier propuesta de transacción.
12 de agosto de 2021: Paul Szurek se reúne con Tom Bartlett y organiza una reunión conjunta con sus respectivos equipos directivos. El propósito de la reunión es explorar posibles asociaciones comerciales estratégicas futuras entre CoreSite y American Tower.

La Parte A inicia la licitación con una propuesta por escrito

16 de agosto de 2021: Paul Szurek recibe una propuesta por escrito de la Parte A para adquirir CoreSite en una transacción de acciones, lo que implica un valor de ~$161,72 por acción
17 de agosto de 2021: Paul Szurek se comunica con Tom Bartlett para determinar el interés potencial de American Tower en una transacción. A través de esta conversación, Tom Bartlett indica que American Tower podría estar interesada en una transacción pero quiere informarse mejor sobre el negocio y las perspectivas de CoreSite para poder hacer una propuesta.
24 y 31 de agosto de 2021: Paul Szurek y Tom Bartlett analizan más a fondo una posible transacción entre CoreSite y American Tower
30 de agosto de 2021: La Parte A presenta una propuesta escrita actualizada para adquirir CoreSite en una transacción de acciones, a una relación de intercambio mayor que su propuesta anterior, lo que implica un valor de ~$161,71 por acción
1 de septiembre de 2021: Steve Vondran, vicepresidente ejecutivo y presidente de la División de Torres de EE. UU. de American Tower, y Nate Brown, vicepresidente de desarrollo corporativo de American Tower, participan en discusiones exploratorias con Evercore sobre una posible transacción con CoreSite
Principios de septiembre de 2021: CoreSite celebra acuerdos de confidencialidad separados con American Tower y Party A
11 y 12 de septiembre de 2021: Tom Bartlett y Paul Szurek analizan la consideración de American Tower de una posible transacción con CoreSite
Octubre y principios de noviembre de 2021: CoreSite proporciona a American Tower y Party A acceso a una sala de datos virtual y materiales de diligencia debida. Además, CoreSite organiza presentaciones de gestión y sesiones de diligencia tanto para American Tower como para Party A. Finalmente, CoreSite responde a numerosas solicitudes de diligencia y preguntas de American Tower y Party A.

La Parte A aplaza la propuesta revisada

11 de octubre de 2021: El director ejecutivo del Partido A llama a Paul Szurek y afirma que ha habido volatilidad en el precio de mercado de las acciones ordinarias del Partido A. En consecuencia, la Parte A estaba dispuesta a presentar una propuesta revisada para adquirir CoreSite a una relación de intercambio fija mayor de acciones ordinarias de la Parte A por acción, lo que implica un valor de ~$149,51 por acción.

A pesar de la mayor relación de intercambio fija ofrecida, la propuesta revisada de la Parte A representó una disminución del 7,5% en el valor por acción para los accionistas de CoreSite, en comparación con la propuesta anterior de la Parte A del 30 de agosto de 2021. Dada la transacción de acciones ofrecida por la Parte A, su valoración de CoreSite dependía del desempeño del precio de sus propias acciones. Como punto de referencia, el precio de las acciones de Digital Realty disminuyó ~14% desde el 30 de agosto de 2021 hasta el 11 de octubre de 2021.

Debido a esta volatilidad (es decir, caída del precio de las acciones), CoreSite acordó que la Parte A aplazaría la presentación de una propuesta revisada hasta después del anuncio público de sus resultados financieros del tercer trimestre de 2021, que estaba programado para más adelante en octubre.

Como punto de referencia, los resultados financieros del tercer trimestre de 2021 de Digital Realty se publicaron el 26 de octubre de 2021. Además, aparte de CyrusOne, todos los demás operadores importantes de centros de datos que cotizan en bolsa publicaron sus resultados financieros del tercer trimestre de 2021 en noviembre.

Las discusiones sobre la fusión de American Tower se aceleran con CoreSite Realty

13 de octubre de 2021: Paul Szurek y Tom Bartlett analizan el negocio y las perspectivas de American Tower y CoreSite y cómo podría estructurarse potencialmente una transacción. Durante esta reunión, Paul Szurek indica que la junta directiva de CoreSite recibió una propuesta de otra parte. Además, Paul Szurek afirma que CoreSite está interesado en recibir una indicación de la valoración de CoreSite por parte de American Tower.
15 y 20 de octubre de 2021: La junta directiva de American Tower se reúne con Tom Bartlett, Steve Vondran, Rod Smith, vicepresidente ejecutivo y director financiero de American Tower, y Ed DiSanto, vicepresidente ejecutivo, director administrativo y asesor general de American Tower. Las discusiones se centran en cómo una transacción con CoreSite impulsaría la estrategia basada en centros de datos de American Tower.
20 de octubre de 2021: American Tower presenta una propuesta escrita no vinculante para adquirir CoreSite a un valor cercano a $165,00 por acción
23 de octubre de 2021: La junta directiva de CoreSite convoca una reunión con su dirección, Evercore y Wachtell Lipton. Evercore analiza la propuesta de American Tower y la propuesta revisada que el director ejecutivo del Partido A indicó que el Partido A estaría dispuesto a hacer, lo que ahora implica un valor de ~$165,51 por acción – un aumento del 10,7% desde el 11 de octubre de 2021 (en línea con un aumento comparable en el precio de las acciones de Digital Realty)

CoreSite establece la mejor y última fecha límite para la propuesta

27 de octubre de 2021: Evercore envía cartas de proceso a American Tower y Party A junto con un borrador de acuerdo de fusión preparado por Wachtell Lipton. Las cartas de proceso solicitan que American Tower y Party A presenten sus mejores y finales propuestas antes del 11 de noviembre de 2021.
3 de noviembre de 2021: El abogado externo de la Parte A entrega un margen de beneficio del acuerdo de fusión a Wachtell Lipton. A través de este documento, la Parte A contempla una transacción de acciones y efectivo mediante una fusión votada
4 de noviembre de 2021: Tom Bartlett y Paul Szurek analizan los comentarios de la junta directiva de CoreSite sobre la propuesta de American Tower. Además, Cleary Gottlieb, abogado de American Tower, presenta un margen de beneficio del acuerdo de fusión a Wachtell Lipton.
8 de noviembre de 2021: Wachtell Lipton proporciona comentarios a Cleary Gottlieb y al abogado externo de la Parte A sobre sus respectivos márgenes del acuerdo de fusión.
9 de noviembre de 2021: medios financieros informan especulaciones sobre CoreSite explorando una transacción estratégica con American Tower, Digital Realty y firmas de capital privado. Posteriormente, CoreSite recibe una consulta de un ejecutivo de una empresa de infraestructura de comunicaciones con una capitalización de mercado menor que la de CoreSite. Sin embargo, la parte no proporcionó ningún detalle sobre los posibles términos financieros, legales o de otro tipo de una transacción.
11 de noviembre de 2021: American Tower presenta una propuesta revisada y final para adquirir CoreSite a un precio de compra totalmente en efectivo de $170,00 por acción. Además, American Tower incluye un margen revisado del acuerdo de fusión. Por separado, la propuesta final de la Parte A contempla la consideración de i) acciones ordinarias de la Parte A y ii) $16,50 en efectivo por acción, lo que implica un valor de ~$164,58 por acción, en línea con su valoración anterior del 23 de octubre de 2021.

CoreSite selecciona a American Tower como su socio de fusión

12 de noviembre de 2021: Paul Szurek, Evercore notifica a la Parte A que CoreSite ha decidido finalizar una transacción con otra parte
14 de noviembre de 2021: La junta directiva de CoreSite aprueba por unanimidad el acuerdo de fusión. Además, la junta recomienda que los accionistas de CoreSite acepten la oferta y ofrezcan sus acciones a American Tower. Posteriormente, American Tower y CoreSite firman el acuerdo de fusión
15 de noviembre de 2021: American Tower y CoreSite emiten un comunicado de prensa conjunto anunciando su entrada en el acuerdo de fusión