Boingo Wireless (NASDAQ: WIFI), un sistema de antena distribuida (DAS) y proveedor de Wi-Fi que presta servicios a operadores, consumidores, propietarios y anunciantes, anunció hoy que acordó ser adquirido por Digital Colony Partners II (Digital Colony), el segundo fondo de capital privado emblemático de Colony Capital. Una vez completada la transacción de fusión, Boingo Wireless se convertirá en una empresa privada, y ya no será una empresa pública que cotice en el Nasdaq.
Digital Colony adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Boingo Wireless por 14,00 dólares por acción en efectivo. De hecho, este precio de adquisición representa una prima del 23% sobre el precio de cierre de Boingo Wireless de 11,40 dólares el 26 de febrero de 2021.
En general, esta transacción valora a Boingo Wireless en 854 millones de dólares, incluida la asunción de 199 millones de dólares de obligaciones de deuda neta de Boingo Wireless. Además, la transacción implica un valor de mercado para el capital de Boingo Wireless de 655 millones de dólares. Finalmente, la transacción se cerrará en el segundo trimestre de 2021.
Resumen de la transacción: Boingo Wireless y Digital Colony
Valoración de transacciones
Durante 2020, Boingo Wireless generó ingresos de 237 millones de dólares y un EBITDA ajustado de 83,5 millones de dólares. Por lo tanto, utilizando métricas de todo el año 2020, esta transacción equivale a un múltiplo de 3,6 veces los ingresos y 10,2 veces el EBITDA, sobre el valor empresarial de 854 millones de dólares.
Financiamiento de deuda
La financiación de la deuda para la transacción está a cargo de Truist Securities junto con los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners TD Securities y CIT Bank.
Asesores de transacciones
TAP Advisors actúa como asesor financiero exclusivo de Boingo Wireless. Además, Gunderson Dettmer se desempeña como asesor legal de Boingo Wireless.
Credit Suisse actúa como asesor financiero principal y Truist Securities actúa como coasesor financiero de Digital Colony. Además, Simpson Thacher se desempeña como asesor legal de Digital Colony.
Derechos de terminación de la fusión: Boingo Wireless y Digital Colony
El acuerdo de fusión entre Boingo Wireless y Digital Colony contiene derechos de terminación habituales para cada parte. De hecho, estos derechos brindan la oportunidad de que se produzca otra transacción, antes de que Boingo Wireless adquiera Digital Colony.
Período de compra: terminación de Boingo Wireless
Boingo Wireless deberá pagar a Digital Colony una tarifa de terminación de 13,1 millones de dólares (2 % del valor del capital) si Boingo Wireless rescinde el acuerdo de fusión durante el período Go-Shop. Por ejemplo, Boingo Wireless podría rescindir el acuerdo para celebrar otro acuerdo para una propuesta superior.
En particular, Boingo Wireless tiene un período de compra de 25 días hábiles desde el 1 de marzo de 2021 hasta el 2 de abril de 2021.
Después del período de compra: terminación de Boingo Wireless
Boingo Wireless deberá pagar a Digital Colony una tarifa de terminación de 19,6 millones de dólares (3 % del valor del capital) si Boingo Wireless rescinde el acuerdo de fusión después del período Go-Shop. Nuevamente, Boingo Wireless podría rescindir el acuerdo para celebrar otro acuerdo para una propuesta superior.
Además, la terminación de la fusión y el pago de 19,6 millones de dólares también se producirían si:
- El Consejo de Administración de Boingo Wireless cambia o retira su recomendación a favor de la fusión
- Boingo Wireless incumple intencional y materialmente sus obligaciones bajo el acuerdo de fusión con respecto a la solicitud de propuestas de adquisición alternativas.
- Boingo Wireless finaliza la fusión después del 26 de agosto de 2021, conocida como Fecha Externa
Otras circunstancias especificadas: terminación de la colonia digital
Digital Colony deberá pagar a Boingo Wireless una tarifa de terminación de 32,7 millones de dólares (5% del valor del capital) si Digital Colony rescinde el acuerdo de fusión debido a que no se consuma la fusión después de que se cumplan las condiciones de cierre aplicables. Por ejemplo, las condiciones de cierre incluyen que Digital Colony garantice los ingresos para financiar con deuda una parte de la transacción de Boingo Wireless.
¿Se combinarán los sistemas Boingo Wireless y ExteNet?
Digital Colony considera a Boingo Wireless como líder en infraestructura inalámbrica para interiores. De hecho, la empresa opera redes que atienden a un mercado objetivo grande y en crecimiento. Además, Digital Colony respalda al equipo de Boingo Wireless para desarrollar e implementar redes confiables que prestan servicios a clientes como Verizon, AT&T y T-Mobile.
En particular, Colony Capital ya posee una empresa muy similar, con una base de clientes similar a la de Boingo Wireless, que es ExteNet Systems. Específicamente, la inversión de Colony en ExteNet Systems se encuentra dentro de su cartera Digital Bridge Holdings. De hecho, ExteNet es la empresa de cartera a través de la cual Colony Capital obtiene exposición a celdas pequeñas y sistemas de antena distribuida (DAS).
En total, ExteNet posee 33,1 mil nodos DAS y de celdas pequeñas, 420 redes y 3,6 mil millas de ruta de fibra. De hecho, se trata de una cartera muy complementaria a Boingo Wireless, que opera 74 instalaciones DAS, compuestas por 41,2 mil nodos DAS. Además, Boingo Wireless tiene 11,5 mil nodos DAS adicionales en cartera.
Por lo tanto, una vez completada la toma privada de Boingo Wireless, Digital Colony podría posicionarse para fusionar las dos empresas en un proveedor de infraestructura inalámbrica interior a gran escala. Específicamente, Boingo Wireless residirá en Digital Colony Partners II, el segundo fondo de capital privado emblemático de Colony Capital. Por lo tanto, Digital Bridge Holdings necesitaría vender ExteNet Systems a Digital Colony Partners II, una transacción entre partes relacionadas, para poder efectuar cualquier fusión entre las dos compañías. Sólo el tiempo dirá si esta transacción es posible.
Los asesores de TAP prestan servicios a Boingo Wireless y a nuevos inversores en ExteNet
A través del anuncio de hoy, ahora se hace público que TAP Advisors se desempeña como asesor financiero exclusivo de Boingo Wireless. De hecho, esto sigue de cerca a TAP Advisors actuando como asesor financiero exclusivo, a un consorcio liderado por John Hancock, en la adquisición de una participación minoritaria del 30% en ExteNet Systems en octubre de 2020. En general, esta conexión entre Boingo Wireless, ExteNet Systems, Colony Capital y TAP Advisors despierta aún más la especulación de los inversores.
El ecosistema de infraestructura digital de Colony Capital se expande
Finalmente, como se muestra a continuación en la presentación de ganancias del cuarto trimestre de 2020 de Colony Capital, Boingo Wireless es una empresa a la que Colony Capital ha estado siguiendo durante algún tiempo. De hecho, Boingo Wireless ahora está pasando del enfoque tradicional de infraestructura digital aislada a la arquitectura digital hiperconvergente de Colony Capital.
