Cellnex Telecom ha anunciado hoy que ha llegado a un acuerdo de exclusividad con Altice France y KKR (Starlight Holdco) para adquirir su joint venture, denominada Hivory, propietaria de 10,5k torres en Francia, por 5.200 millones de euros. Además, la transacción incluye un programa de construcción a medida (BTS) de hasta 2,5 mil emplazamientos de torres durante los próximos ocho años con una inversión de 900 millones de euros. De hecho, la adquisición de Hivory aumenta las ventas futuras contratadas (es decir, la cartera de pedidos) de Cellnex en 13.000 millones de euros, hasta 101.000 millones de euros. Finalmente, el acuerdo se cerrará en la segunda mitad de 2021.
Inquilino Ancla de las Torres de Cellnex – Hivory (Altice Francia)
Cellnex adquiere la empresa de torres Hivory, que gestiona 10,5 mil emplazamientos que dan servicio principalmente a SFR, un operador inalámbrico francés, cuya empresa matriz es Altice France. En concreto, Cellnex firmará un Master Service Agreement (MSA) a largo plazo por un periodo inicial de 18 años. Además, el Acuerdo Maestro de Servicio (MSA) será prorrogable por períodos posteriores a 5 años. Por último, Cellnex también tiene incorporadas escaleras mecánicas de alquiler del 2% anual para Altice France, el inquilino ancla.
Una vez completada la transacción con Hivory, Cellnex será un proveedor clave de infraestructura digital para tres de los cuatro mayores operadores inalámbricos de Francia. En concreto, Cellnex operará 26,7 millones de torres en toda Francia, con SFR (Altice France), Bouygues Telecom y Free (Iliad) como inquilinos ancla.
Justificación de la transacción para Altice Francia y los operadores inalámbricos franceses
En Francia, Cellnex está fomentando el intercambio de infraestructuras, liberando recursos financieros para los operadores inalámbricos, mejorando el proceso de racionalización de los sitios existentes y acelerando el despliegue de nuevos sitios. A su vez, Cellnex está asegurando una extensión eficiente y fluida de la cobertura 5G en el país. Además, Cellnex está trabajando con las operadoras francesas para eliminar zonas non spot o sin cobertura adecuada en el país.
Valoración de transacciones: Hivory Towers (Altice Francia, KKR)
Una vez completada la transacción y planificada la construcción a medida, el acuerdo añadirá 460 millones de euros de EBITDA para Cellnex. Además, añadirá un flujo de caja libre apalancado recurrente (RLFCF) de 250 millones de euros, en términos de tasa de ejecución.
Recordemos que la contraprestación inicial de la transacción por las torres de Hivory pagada por Cellnex a Altice France y KKR es de 5.200 millones de euros. Además, después de incluir la inversión de 900 millones de euros necesaria para el programa Build-to-Suit (BTS) de 2,5 millones de nuevas torres, el valor empresarial total de la transacción de Hivory equivale a 6,1 millones de euros.
Las métricas de valoración clave para la transacción son las siguientes:
- El EBITDA del año 1 de 320 millones de euros, equivale a un múltiplo de 16,3 veces el EBITDA, sobre el valor empresarial inicial de 5.200 millones de euros.
- El EBITDA Run-Rate de 460 millones de euros, que incluye el programa BTS, equivale a un múltiplo de 13,3 veces el EBITDA, sobre el valor empresarial total de 6.100 millones de euros.
- Flujo de caja libre apalancado recurrente de 250 millones de euros, equivalente a un rendimiento del flujo de caja libre del 4,1%
- El valor empresarial por torre (excluyendo el programa Build-to-Suit) equivale a 495.000 euros por torre, en los emplazamientos iniciales de 10.500 torres.
- El valor empresarial por torre (incluido el programa Build-to-Suit) equivale a 469.000 euros por torre, sobre un total de 13.000 emplazamientos de torres.
Asesores de Transacciones – Cellnex
Cellnex contó con el asesoramiento del asesor legal Herbert Smith Freehills, los asesores financieros AZ Capital, J.P. Morgan y BNP Paribas, el asesor de due diligence financiera/fiscal Price Waterhouse Coopers y el asesor comercial PMP Conseil.
Capital social para impulsar el crecimiento de las torres de Cellnex
Como parte de la financiación de la transacción con Hivory, Cellnex planea lanzar una emisión de derechos totalmente asegurada de hasta 7.000 millones de euros a finales de marzo de 2021. De hecho, esta emisión de derechos se utilizará para financiar el crecimiento de la transacción recientemente anunciada con Deutsche Telekom en los Países Bajos, la transacción con Hivory de hoy y la cartera de crecimiento de la compañía para los próximos 18 meses. La emisión de derechos estará íntegramente suscrita por J.P. Morgan, Barclays, BNP Paribas y Goldman Sachs, que actuarán como coordinadores globales conjuntos y colocadores conjuntos.
Cellnex Recarga de Capital Social
En julio de 2020, Cellnex recaudó 4.000 millones de euros de capital, lo que le permitió aprovechar 11.000 millones de euros en nuevas oportunidades. Sin embargo, Cellnex ya ha utilizado esta financiación para dos adquisiciones anteriores realizadas durante la segunda mitad de 2020. En primer lugar, Cellnex se comprometió con Iliad en un acuerdo de 2.600 millones de euros, para adquirir 7,0k torres de Juega en Polonia. En segundo lugar, en noviembre de 2020, Cellnex acordó adquirir 24,6k torres en toda Europa a CK Hutchison por 10.000 millones de euros.
Por tanto, la emisión de derechos de hasta 7.000 millones de euros, a finales de marzo de 2021, es capital fresco. A su vez, esto permite a Cellnex financiar una cartera de proyectos que podrían alcanzar los 18.000 millones de euros en los próximos 18 meses. En concreto, 7.000 millones de euros de este proyecto de 18.000 millones de euros ya están comprometidos para la adquisición de Hivory en Francia y las torres de Deutsche Telekom en los Países Bajos.
Cellnex Telecom – Descripción general
Cellnex Telecom es el mayor operador independiente de telecomunicaciones inalámbricas e infraestructuras de radiodifusión de Europa. De hecho, la compañía tiene una cartera de 120.000 sitios, pro forma para adquisiciones y programas planificados de construcción a medida (BTS).
En general, Cellnex ópera en España, Italia, Países Bajos, Francia, Suiza, Reino Unido, Irlanda, Portugal, Austria, Dinamarca y Suecia. La empresa tiene accionistas institucionales clave, incluidos Edizione, GIC, ADIA, Canada Pension Plan, CriteriaCaixa, Blackrock y Wellington Management.
