CyrusOne (NASDAQ: CONE) publicado su Declaración de representación preliminar (PREM14A) relacionada con sus $15 mil millones o $90,50 por acción privatizarse mediante una fusión con entidades de las firmas de capital privado KKR y Global Infrastructure Partners (GIP). A continuación resumimos eventos notables y conclusiones clave sobre los antecedentes y el proceso mediante el cual KKR y GIP adquieren CyrusOne a través de una fusión, así como la competencia de varios participantes no identificados del “Partido”.

Exploración previa de una transacción de venta en 2019 – CyrusOne

A mediados de marzo y principios de abril de 2019, CyrusOne recibió dos cartas no solicitadas de uno de sus competidores, conocida como Parte A, que incluían una propuesta no vinculante para adquirir CyrusOne en una transacción de acciones a una relación de intercambio que implicaba un valor de ~$64,62 por acción de acciones ordinarias. En ese momento, informes de prensa de Bloomberg nombró a Digital Realty (NYSE: DLR) como la parte que mostraba interés.

La junta directiva de CyrusOne, junto con Morgan Stanley, el asesor financiero de la empresa, y Cravath, Swaine & Moore, el asesor legal de la empresa, evaluaron la propuesta del Partido A. Posteriormente, las empresas iniciaron un proceso formal para solicitar propuestas, contactando a más de 15 compradores potenciales.

Entre abril y mediados de agosto de 2019, CyrusOne organizó una sala de datos electrónicos y una presentación de gestión para facilitar la debida diligencia de los posibles compradores.

Adquirentes potenciales

CyrusOne ejecutó acuerdos de confidencialidad (NDA), facilitó la diligencia debida y participó en conversaciones sobre una posible transacción con 11 posibles adquirentes, incluido KKR, Parte A, así como:

  • Parte B: patrocinador financiero con una importante cartera de infraestructuras. Anteriormente formó parte de un consorcio de licitación conjunta con KKR
  • Parte C: patrocinador financiero con importantes carteras de infraestructura e inmuebles. En definitiva, uno de los últimos postores en el proceso de venta de 2021
  • Parte D: patrocinador financiero con importantes carteras de infraestructura y bienes raíces
  • Parte E: patrocinador financiero con importantes carteras de infraestructura e inmuebles. Parte de una oferta conjunta con el Partido I
  • Partido F: uno de los competidores de CyrusOne
  • Partido G: patrocinador financiero. Anteriormente formó parte de un consorcio de licitación conjunta con KKR
  • Partido H: fondo de pensiones. Anteriormente formó parte de un consorcio de licitación conjunta con KKR
  • Parte I: fondo de infraestructura digital. Parte de una oferta conjunta con el Partido E
  • Partido J: patrocinador financiero

En julio y agosto de 2019, CyrusOne recibió indicaciones iniciales no vinculantes de interés para adquirir la empresa de:

  1. Parte A, que hizo su acercamiento inicial a un valor de ~$64,62 por acción de acciones ordinarias (ver arriba)
  2. KKR, que en ese momento presentó una oferta conjunta con el Partido G. Posteriormente, el Partido B y el Partido H se agregaron a este consorcio de oferta conjunta
  3. Partido E, que posteriormente decidió presentar una oferta conjunta con el Partido I

En ese momento, los informes de prensa nombraron a KKR, Stonepeak Infrastructure e I Squared Capital como un grupo postor colectivo. Además, los informes de prensa mencionan que EQT Partners y Digital Colony (el fondo de capital privado de DigitalBridge) se habían asociado. Por lo tanto, el Partido G y el Partido B podrían ser Stonepeak Infrastructure e I Squared Capital, mientras que el Partido E y el Partido I podrían ser EQT Partners y DigitalBridge.

Ofertas Finales – Proceso de Venta 2019

  • 28 de agosto de 2019: Morgan Stanley envía una carta de proceso a cada uno de los potenciales adquirentes, solicitando una oferta final antes del 30 de septiembre de 2019.
  • 13 al 24 de septiembre de 2019: los potenciales adquirentes Parte A, Parte C y el consorcio de oferta conjunta formado por la Parte E y la Parte I se retiran cada uno del proceso. En concreto, estas partes indican que era poco probable que pudiera presentar una oferta con una valoración atractiva para CyrusOne y sus accionistas.
  • 26 de septiembre de 2019: el consorcio de oferta conjunta formado por KKR, la Parte B, la Parte G y la Parte H indica que no podría presentar una oferta antes de la fecha límite y que su oferta, si la hubiera, probablemente sería inferior al precio de negociación actual de las ordinarias de CyrusOne. Como referencia, el precio de las acciones de CyrusOne cerró a $77,19 el 26 de septiembre de 2019.
  • 30 de septiembre de 2019: a partir de la fecha límite final de oferta, ninguno de los posibles postores presentó una carta de oferta ni ningún comentario sobre el borrador del acuerdo de fusión.

Tras este resultado, la junta directiva de CyrusOne puso fin al proceso formal de exploración de una posible transacción de venta. En cambio, la junta ordenó a la empresa que se centrara en ejecutarse como una empresa pública independiente.

Prefacio a la fusión: CyrusOne bajo presión

Alrededor del decepcionante Día del Inversor de CyrusOne, en junio de 2021, la compañía estaba avanzando en una serie de acciones corporativas distintas para apaciguar a los accionistas. En particular, CyrusOne se estaba relacionando con accionistas activistas, explorando una posible venta de activos de centros de datos no esenciales y separándose de su director ejecutivo, que solidifica poco más de un año.

Discusiones de accionistas

Durante el transcurso de 2021, los miembros de la dirección y la junta directiva de CyrusOne mantuvieron conversaciones con accionistas selectos. A través de estas discusiones, los accionistas alentaron a CyrusOne a explorar si una transacción de cambio de control sería lo mejor para la empresa y sus accionistas.

En particular, durante el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2021, JANA Partners, un administrador de fondos de cobertura impulsado por eventos que “utiliza la participación de los accionistas para desbloquear” el valor fundamental de las empresas públicas, inició una posición larga de capital en CyrusOne.

Venta de cartera de centros de datos

En abril de 2021, CyrusOne contrató a DH Capital para que actuara como asesor financiero para la posible desinversión de algunos de los activos de la empresa, incluida una posible venta de ciertos centros de datos en áreas metropolitanas seleccionadas. Según se informa, estos activos incluían una cartera de cuatro centros de datos en Houston, Texas que generan ingresos.

Separación con el CEO

El 29 de julio de 2021, CyrusOne se separó de Bruce Duncan como presidente y director ejecutivo de la empresa, y renunció a la junta directiva. Tras esta separación, David Ferdman, director de la junta directiva de CyrusOne, fue nombrado presidente interino y director ejecutivo.

Antecedentes de la fusión: KKR y GIP adquirieron CyrusOne

El nuevo compromiso de CyrusOne con posibles compradores en relación con un proceso de venta comenzó tras la recepción de una propuesta no solicitada para adquirir la empresa.

  • 11 de agosto de 2021: La Parte I presenta una carta de indicación de interés no solicitada, preliminar y no vinculante a la junta directiva de CyrusOne proponiendo adquirir CyrusOne a un precio de $80,00 en efectivo por acción de acciones ordinarias.
  • 17 de agosto de 2021: La junta directiva de CyrusOne forma un grupo de trabajo, conocido como Comité, compuesto por Lynn Wentworth (presidenta de la junta), Alex Shumate (director independiente principal), David Ferdman, Denise Olsen y William Sullivan. Específicamente, este Comité facilita aún más la supervisión diaria del proceso de venta por parte de la junta directiva de CyrusOne.
  • 19 y 24 de agosto de 2021: CyrusOne contrata formalmente a Morgan Stanley y DH Capital, respectivamente, como asesores financieros para explorar alternativas estratégicas y potencialmente ejecutar una transacción.
  • 26 de agosto de 2021: CyrusOne y Party ejecuto un acuerdo de confidencialidad. A su vez, la Parte I recibe acceso a una sala de datos electrónica que contiene información sobre los negocios, operaciones, finanzas, contratos materiales y arrendamientos de bienes raíces de CyrusOne.
  • 18 de septiembre de 2021: KKR y la Parte B presentan una indicación conjunta no vinculante de interés a la junta directiva de CyrusOne proponiendo adquirir CyrusOne a un precio de $82,50 en efectivo por acción de acciones ordinarias
  • 20 y 21 de septiembre de 2021: KKR y el Partido B, respectivamente, ejecutan NDA por separado. A partir de entonces, KKR y el Partido B obtienen acceso a la sala de datos.

Proceso de salida del Partido J y del Partido I

  • 24 de septiembre de 2021: Party J y Morgan Stanley discuten el potencial de una adquisición de CyrusOne. Sin embargo, el Partido J afirma que necesita evaluar su capacidad financiera para consumar cualquier transacción significativa. Posteriormente, el Partido J no vuelve a comprometerse con Morgan Stanley o CyrusOne.
  • 25 de septiembre de 2021: La Parte informo a Morgan Stanley que ha completado su due diligence preliminar y que sigue interesada en adquirir CyrusOne. Sin embargo, la Parte I reduce el precio de compra propuesto de su oferta inicial de 80,00 dólares a 77,00 dólares en efectivo por acción de acciones ordinarias. En respuesta, CyrusOne revoca el acceso del Partido I a la sala de datos

Se produce especulación en el mercado y el proceso se acelera.

El 28 de septiembre de 2021, se [publicaron en la prensa financiera] especulaciones del mercado sobre la revisión en curso de alternativas estratégicas por parte de CyrusOne, incluida una posible venta de CyrusOne (/articulos/cyrusone-data-center-operator-for-sale/).

Como resultado, del 28 de septiembre al 1 de octubre de 2021, 14 contrapartes potenciales, incluidos fondos de infraestructura, compradores estratégicos, REIT y firmas de capital privado, incluida la Parte A, se comunicaron con Morgan Stanley para discutir una posible adquisición de CyrusOne o algunos de sus centros de datos.

En general, ninguna de estas posibles contrapartes finalmente presenta ninguna propuesta por escrito para adquirir CyrusOne o cualquiera de sus activos. Además, la Parte A confirma verbalmente a Morgan Stanley que no está interesada en realizar una posible adquisición de CyrusOne.

Morgan Stanley se pone en contacto con otras posibles contrapartes
  • Finales de septiembre de 2021: Morgan Stanley se acerca para iniciar contacto con GIP, Parte D, Parte F y Parte E con respecto a una posible transacción con CyrusOne. Inicialmente, la Parte D y la Parte F expresan un interés preliminar en volver a explorar una posible transacción. Sin embargo, ambas partes finalmente se niegan a ejecutar una NDA y no presentan una propuesta de adquisición por escrito.
  • 30 de septiembre de 2021: La Parte E y GIP indican cada uno por separado que pueden tener interés en explorar una posible transacción.
La Parte C ingresa como postor rival
  • 5 de octubre de 2021: La Parte C presenta una indicación preliminar no vinculante de interés a la junta directiva de CyrusOne, proponiendo adquirir CyrusOne a un precio de $82,00 en efectivo por acción de acciones ordinarias.

En ese momento, informes de prensa del Wall Street Journal nombró a Brookfield Asset Management como parte en “conversaciones avanzadas” con CyrusOne. Por tanto, la Parte C podría ser Brookfield Asset Management.

KKR, Partido C y Partido E avanzan en propuestas separadas

  • 5 de octubre de 2021: KKR y el Partido B presentan conjuntamente una segunda indicación de interés no vinculante a la junta directiva de CyrusOne. Esta propuesta se mantiene al mismo precio de adquisición de $82,50 en efectivo por acción de acciones ordinarias que su propuesta anterior del 18 de septiembre de 2021.
  • 7 de octubre de 2021: Cravath pone a disposición de KKR y el Partido B el borrador del acuerdo de fusión de CyrusOne.
  • 8 de octubre de 2021: La Parte C ejecuta un NDA. A su vez, la Parte C obtiene acceso a la sala de datos y también recibe el borrador del acuerdo de fusión de CyrusOne.
  • 15 de octubre de 2021: Kirkland & Ellis, asesor legal de KKR y del Partido B, envía un borrador revisado del acuerdo de fusión a Cravath
  • 21 de octubre de 2021: La Parte E presenta una indicación de interés no vinculante a la junta directiva de CyrusOne proponiendo adquirir CyrusOne a un precio entre $82,00 y $85,00 en efectivo por acción de acciones ordinarias.
KKR pierde su socio de oferta conjunta, la Parte B
  • 23 de octubre de 2021: La Parte B indica a Morgan Stanley que la Parte B ya no podría respaldar el precio de compra propuesto anteriormente de 82,50 dólares en efectivo por acción de acciones ordinarias. Además, el Partido B señala que se retira del proceso de licitación y que se retracta de sus propuestas conjuntas anteriores realizadas junto con KKR.
El Partido C aumenta el precio de oferta de CyrusOne
  • 23 de octubre de 2021: La Parte C presenta a la junta directiva de CyrusOne una indicación de interés no vinculante revisada, aumentando su precio de adquisición propuesto a 85,00 dólares en efectivo por acción de acciones ordinarias. Además, esta propuesta va acompañada de un proyecto revisado de acuerdo de fusión y cartas de compromiso de financiación.
  • 27 de octubre de 2021: Cravath envía un borrador revisado del acuerdo de fusión en nombre de CyrusOne a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, asesores legales externos de la Parte C
KKR se asocia con GIP y reafirma el precio de oferta
  • 25 de octubre de 2021: KKR mantiene una llamada con Morgan Stanley para solicitar el consentimiento de CyrusOne para que KKR se asocie con GIP como co-postor. Posteriormente, el 29 de octubre de 2021, la junta directiva de CyrusOne permite que KKR y GIP se asocien como postores conjuntos, conocido como el Consorcio KKR/GIP.
  • 26 de octubre de 2021: GIP ejecuta un NDA. A su vez, GIP accede a la sala de datos.
  • 27 de octubre de 2021: KKR presenta una carta de indicación de interés no vinculante confirmando su interés continuo en consumar una adquisición de CyrusOne en los mismos términos y condiciones de su carta de indicación de interés anterior con la Parte B, incluido un precio de compra de al menos $82,50 en efectivo por acción de acciones ordinarias
La Parte E se une al proceso de venta
  • 30 de octubre de 2021: CyrusOne y el Partido E ejecutan un acuerdo de confidencialidad. A su vez, el Partido E obtiene acceso a la sala de datos.
Evaluación interna de los postores de CyrusOne
  • 5 de noviembre de 2021: El Comité de CyrusOne se reúne con la dirección de la empresa, Morgan Stanley, DH Capital y Cravath. Durante la reunión, Morgan Stanley señala que el Consorcio KKR/GIP y el Partido C parecen estar gastando mucho más tiempo y recursos en la búsqueda de una posible adquisición de CyrusOne que el Partido E.

CyrusOne fija la fecha límite para la propuesta final

  • 5 de noviembre de 2021: Morgan Stanley notifica a cada uno de los Consorcio KKR/GIP y a la Parte C que CyrusOne espera propuestas finales y documentación de transacción casi final para el 12 de noviembre de 2021, con un posible anuncio de una transacción para la mañana del 15 de noviembre de 2021. Además, Morgan Stanley solicitó una oferta revisada del Partido E antes del 12 de noviembre de 2021.
  • 10 de noviembre de 2021: Kirkland & Ellis envía un borrador revisado del acuerdo de fusión en nombre del Consorcio KKR/GIP a Cravath
  • 11 de noviembre de 2021: Skadden envía un borrador revisado del acuerdo de fusión en nombre de la Parte C a Cravath. Además, la Parte C indica a Morgan Stanley que el precio de compra propuesto todavía era $85,00 en efectivo por acción de acciones ordinarias.
  • 12 de noviembre de 2021: el consorcio KKR/GIP presenta una propuesta no vinculante a la junta directiva de CyrusOne proponiendo adquirir CyrusOne a un precio de $84,00 en efectivo por acción de acciones ordinarias
  • 12 de noviembre de 2021: La Parte E presenta a Morgan Stanley una indicación de interés no vinculante revisada que especifica que la Parte E podría completar la diligencia debida y la negociación de un acuerdo de adquisición definitivo en el transcurso de las próximas cuatro semanas. Además, la indicación de interés revisada incluye un precio de adquisición propuesto de $85,00 en efectivo por acción de acciones ordinarias, y va acompañada de cartas de compromiso de financiación.
  • 13 y 14 de noviembre de 2021: los asesores financieros y legales de CyrusOne continúan las conversaciones para finalizar el acuerdo de fusión y otros documentos de transacción con los asesores financieros y legales de cada uno del Consorcio KKR/GIP y la Parte C, en paralelo
Propuestas de mejor y último precio de compra
  • Temprano en la mañana del 14 de noviembre de 2021: Morgan Stanley notifica por separado a cada uno de los consorcios KKR/GIP y al Partido C que CyrusOne espera recibir la mejor y final propuesta de precio de compra ese día.
  • Tarde del 14 de noviembre de 2021: cada uno de los consorcios KKR/GIP y la Parte C presentan por escrito las mejores y finales propuestas para adquirir CyrusOne. En primer lugar, la propuesta del Consorcio KKR/GIP contiene un precio de compra de 90,50 dólares en efectivo por acción de acciones ordinarias. En segundo lugar, la propuesta del Partido C contiene un precio de compra de $86,00 en efectivo por acción de acciones ordinarias.

CyrusOne selecciona a KKR y GIP como socios de fusión

La junta directiva de CyrusOne decide continuar con la propuesta del Consorcio KKR/GIP. Como tal, la junta directiva de CyrusOne autoriza y aprueba por unanimidad la ejecución y entrega del acuerdo de fusión y otros documentos de la transacción.

Tras la reunión de la junta directiva de CyrusOne, Morgan Stanley notifica al consorcio KKR/GIP que la junta directiva de CyrusOne ha aprobado su acuerdo de fusión. Además, Morgan Stanley notifica a la Parte C y a la Parte E que CyrusOne no procederá a realizar una transacción con ninguna de ellas. Posteriormente, CyrusOne y el Consorcio KKR/GIP ejecutaron el acuerdo de fusión y otra documentación auxiliar relacionada con la fusión.

El 15 de noviembre de 2021, CyrusOne, KKR y GIP emiten un comunicado de prensa conjunto anunciando la ejecución del acuerdo de fusión y los términos de la fusión a 90,50 dólares en efectivo por acción de acciones ordinarias.

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  1. La compra de CoreSite Realty por 10.100 millones de dólares de American Tower (/articulos/american-tower-coresite-merger-process/)
  2. El acuerdo de Blackstone por 10 mil millones de dólares para QTS Realty (/articulos/qts-realty-blackstone-10bn-merger-process/)
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