Cyxtera Technologies, que se acogió voluntariamente al Capítulo 11 de protección por quiebra el 4 de junio de 2023, recibió una orden judicial el 29 de junio de 2023 del Tribunal de Quiebras de EE.UU. UU. para el Distrito de Nueva Jersey, que autoriza una serie de pasos para vender o atraer inversiones en las nuevas participaciones accionarias emitidas por la empresa reorganizada. El proceso implica establecer procedimientos de marketing, subasta y licitación destinados a identificar las ofertas más altas o más beneficiosas, con el objetivo final de maximizar el valor para sus prestamistas de primer gravamen.
Para obtener información más completa sobre la situación actual, consulte el análisis inicial de Centro Infra proporcionado en el artículo Cyxtera Technologies – Capítulo 11 de bancarrota en profundidad.
Posible transacción de venta de Cyxtera: descripción general del proceso
En marzo de 2023, Cyxtera inició un proceso de comercialización, liderado por el banquero de inversión Guggenheim Securities, con el objetivo de identificar terceros interesados en una potencial transacción de venta. Al mismo tiempo, la empresa participó en negociaciones con prestamistas de primer gravamen para facilitar una transacción de reestructuración integral.
El 4 de mayo de 2023, Cyxtera y los prestamistas del primer gravamen acordaron un proceso de doble vía. Este plan exploraba tanto la recapitalización de la empresa mediante la liquidación de la deuda del primer gravamen como la finalización del proceso de comercialización para determinar si se podían consumir transacciones mayores o mejores.
Compradores potenciales y ofertas
Se contactó a más de 75 socios potenciales para evaluar su interés en adquirir algunos o todos los activos de Cyxtera. De ellos, 37 firmaron acuerdos de confidencialidad (NDA) y 6 presentaron cartas de intención (LOI) no vinculantes.
Cyxtera ahora continúa este proceso para atraer tantas ofertas de alta calidad como sea posible. Al hacerlo, si se identifica una oferta superior a una transacción de recapitalización (es decir, un intercambio de deuda por acciones), la empresa puede cambiar a esa opción.
Calendario y procedimientos de licitación
Cyxtera está siguiendo un cronograma para finalizar sus esfuerzos de marketing, con un enfoque en minimizar los gastos administrativos y la interrupción del negocio. La fecha límite para confirmar si se aprueba una transacción de venta está fijada para no más tarde del 22 de septiembre de 2023.
Los procedimientos de licitación crean más oportunidades para comercializar la venta de los activos de Cyxtera, recibir ofertas adicionales y, si es necesario, realizar una subasta. Esta estrategia tiene como objetivo generar interés adicional y asegurar la mayor recuperación posible para todas las partes interesadas.
Más específicamente, Cyxtera ha delineado el siguiente cronograma para el proceso de comercialización:
| acción | Descripción | fecha limite |
| Fecha límite para acechar caballos | Fecha límite para que Cyxtera pueda elegir un postor de Stalking Horse | 16 de agosto de 2023 a las 5:00 p. m. EST |
| Fecha límite de oferta final | Fecha límite para la recepción efectiva de todas las ofertas vinculantes | 18 de agosto de 2023 a las 5:00 p. m. EST |
| Subasta | Fecha y hora de la subasta, si es necesaria, celebrada en las oficinas de Kirkland & Ellis | 30 de agosto de 2023 a las 10:00 a. m. EST |
| Aviso de adjudicatario | Cyxtera archivará en el expediente un aviso que identificará al adjudicatario, los activos y los términos clave del acuerdo | Después de la conclusión de la subasta (si es necesario) |
| El tribunal confirma los resultados | El tribunal considerará si confirma los resultados de la subasta y si aprueba la transacción de venta | A más tardar el 22 de septiembre de 2023 |
Proceso de venta y selección
Los procedimientos de licitación de Cyxtera detallan cómo las partes interesadas pueden acceder a los materiales de diligencia debida, cómo se califican las ofertas, cómo se lleva a cabo una subasta y cómo se selecciona al postor ganador. Los plazos en los procedimientos de licitación de Cyxtera se establecen para equilibrar la necesidad de proporcionar un aviso adecuado con la necesidad de un proceso de venta eficiente.
Los procedimientos de licitación incluyen un anuncio público de la subasta, requisitos para postores potenciales y ofertas calificadas, opciones para protecciones de ofertas de acecho y la posibilidad de modificar los procedimientos de licitación. Por ejemplo, cada oferta debe ir acompañada de un depósito en efectivo equivalente al 10 % del precio de compra total de la oferta.
Para participar en el proceso de licitación, las partes interesadas deben coordinarse con el banquero de inversión de Cyxtera (Guggenheim Securities), su asesor legal (Kirkland & Ellis) y el asesor legal que representa al grupo ad hoc de prestamistas de primer gravamen (Gibson, Dunn & Crutcher).
- Valores Guggenheim: Ronen Bojmel, Josh Mendelsohn y Andrew Goodman
- Kirkland y Ellis: Christopher Marcus y Derek Hunter
- Gibson, Dunn y Crutcher: Scott Greenberg, Steven Domanowski y Stephen Silverman
Protecciones y postores de caballos al acecho
Cyxtera tiene la discreción de seleccionar uno o más postores aceptables, conocidos como postores postores de caballo de acecho, para una subasta si se reciben varias ofertas calificadas. Sin embargo, esta selección es opcional y debe realizarse en consulta con los prestamistas de primer gravamen, así como con el comité oficial de acreedores quirografarios, presidido por CBRE Investment Management.
Un postor al acecho establecería un piso para futuras ofertas, aumentando potencialmente la contraprestación recibida a cambio de los activos de Cyxtera. Esto sería un beneficio para los patrimonios de la empresa.
En caso de que se llegue a un acuerdo sobre el caballo de acecho, Cyxtera cuenta con la aprobación judicial para ofrecer protección de oferta a cualquier posible postor de caballos de acecho. Estas protecciones incluyen una tarifa de ruptura y un reembolso de gastos, cada uno de hasta el 3% del precio de compra propuesto.
oferta de credito
Los acreedores garantizados de Cyxtera tienen derecho a “ofertar crédito” en este proceso de bancarrota del Capítulo 11. Esto permite a un acreedor garantizado ofertar en la subasta de quiebra, utilizando la deuda que se le debe como crédito en lugar de efectivo. Este derecho es crucial para los acreedores garantizados, ya que les garantizan que pueden proteger sus intereses en los activos que garantizan sus reclamaciones. En última instancia, las ofertas de crédito pueden desalentar las ofertas bajas, ya que los acreedores garantizados tienen la capacidad de ofertar hasta el valor total de su reclamo.
