Starboard Value Acquisition Corp (NASDAQ: SVAC), una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC), publicada hoy su declaración de representación preliminar (PREM14A) relacionada con su Combinación de negocios de $3.4 mil millones con el proveedor de colocación minorista Cyxtera Technologies. De hecho, la fusión se cerrará a mediados de 2021 y Cyxtera cotizará en el Nasdaq con el símbolo CYXT. A continuación resumimos eventos notables y conclusiones clave sobre los antecedentes de la fusión de Starboard y Cyxtera.
Oferta pública inicial (IPO) – Adquisición de valor Starboard
En septiembre de 2020, Starboard Value Acquisition lanzó su oferta pública inicial (IPO) de 36 millones de unidades a 10 dólares por unidad, generando unos ingresos brutos de 360 millones de dólares. Posteriormente, los suscriptores de la IPO ejercieron parcialmente su opción de sobreasignación, comprando 4,4 millones de unidades adicionales, generando ingresos brutos de 44,2 millones de dólares. Finalmente, Starboard Value Acquisition vendió ventas privadas de warrants.
En general, la oferta pública inicial, las unidades sobreasignadas y la venta de warrants recaudaron 404 millones de dólares (10,00 dólares por unidad) de ingresos netos para Starboard Value Acquisition. A su vez, Starboard SPAC obtuvo los medios, de este aumento de capital social, para financiar su adquisición de Cyxtera Technologies.
Búsqueda de empresas para adquirir
Tras la oferta pública inicial de Starboard Value Acquisition, la empresa comenzó una búsqueda activa de posibles negocios o activos para adquirir para su combinación de negocios iniciales.
En general, Starboard Value Acquisition evaluó más de 300 empresas para combinarlas. Específicamente, estas empresas pertenecen a diversas industrias, incluida la tecnología financiera, los juegos, las redes sociales, el software empresarial, Internet o productos de consumo, la inteligencia artificial y la atención médica. De este total, Starboard celebró acuerdos de confidencialidad (NDA) con 11 de los posibles objetivos de combinación de negocios.
A través de este proceso, Starboard identificó a Cyxtera Technologies como su objetivo final de adquisición.
Combinación de negocios: Starboard Value Acquisition adquiere Cyxtera Technologies
Desarrollos en 2020: Starboard Value Acquisition y Cyxtera Technologies
- 19 de octubre de 2020: Starboard Value Acquisition recibe un correo electrónico de presentación de Citi, un banco de inversión, que describe una transacción para Cyxtera
- 29 de octubre de 2020: representantes de Starboard participan en una presentación de gestión con representantes de Cyxtera. Al día siguiente, Starboard recibe acceso a una sala de datos virtual que contiene materiales de diligencia debida, incluida información financiera.
- 18 de noviembre de 2020: Starboard Value Acquisition presenta una propuesta preliminar no vinculante
- 14 de diciembre de 2020: Starboard Value Acquisition presenta una propuesta de segunda ronda, que incluye un borrador inicial de una carta de intención (LOI)
Desarrollos en 2021: Starboard Value Acquisition y Cyxtera Technologies
- Principios de enero de 2021: los miembros de Starboard visitan varios de los centros de datos de Cyxtera en el norte de California, Atlanta y Tampa.
- 4 de enero de 2021: Starboard Value Acquisition y Cyxtera ejecutan la carta de intención (LOI), que contiene disposiciones de exclusividad
- Finales de enero de 2021: se abre a inversores externos una sala de datos virtual que contiene información de diligencia debida sobre Starboard Value Acquisition y Cyxtera. Específicamente, esto se relaciona con un aumento de capital de Inversión Privada en Capital Público (PIPE).
- 2 de febrero de 2021: Latham & Watkins, asesor legal de Cyxtera, entrega un borrador inicial del acuerdo de fusión a Akin Gump, asesor legal de Starboard Value Acquisition
- 21 de febrero de 2021: Cyxtera, Starboard Value Acquisition, y sus respectivos asesores legales finalizan y celebran el acuerdo de fusión. Además, Starboard Value Acquisition celebra acuerdos de suscripción para la ampliación de capital de PIPE con inversores institucionales.
- 22 de febrero de 2021: Starboard Value Acquisition y Cyxtera emiten un comunicado de prensa anunciando la combinación de negocios y la apertura previa al mercado.
En general, el aumento de capital de PIPE aseguró 250 millones de dólares de ingresos brutos para Starboard Value Acquisition. Específicamente, los Limited Partners (LP) de Starboard comprometieron 60 millones de dólares de los 250 millones de dólares de financiación PIPE y Fidelity Management hicieron un compromiso por separado.
