En medio de una creciente controversia, el ex presidente de Digital Realty (NYSE: DLR), Laurence Chapman, ha expresado públicamente su preocupación por importantes problemas de gobierno corporativo dentro de la empresa. Estos supuestos fallos arrojan luz sobre los cuestionables procesos de toma de decisiones y la planificación de la sucesión de directores ejecutivos de la junta directiva de Digital Realty, arrojando una sombra sobre la transparencia, la responsabilidad y el impacto potencial de la organización en los accionistas.
Laurence Chapman, expresidente de Digital Realty, renunció a sus funciones en la junta directiva citando desacuerdos sobre la política y la práctica de gobernanza. Sus preocupaciones giran en torno a la gobernanza de la junta directiva de la empresa, la planificación de la sucesión del director ejecutivo, su reemplazo como presidente y las prácticas de evaluación de los directores.
La intrigante renuncia de Chapman plantea numerosas preguntas sobre las prácticas de gobernanza en Digital Realty, ofreciendo una perspectiva interna sobre las supuestas deficiencias de una importante junta corporativa y proveedor de centros de datos. Esto también se debe a varias salidas de ejecutivos recientes y de alto perfil en Digital Realty, entre ellos Bill Stein (director ejecutivo), Erich Sanchack (director de operaciones) y Corey Dyer (director de ingresos).
Centro Infra profundiza en cada cuestión planteada por Chapman en su carta de renuncia, incluidas las relaciones intrincadas dentro de la junta directiva de Digital Realty y las decisiones controvertidas que potencialmente podrían afectar a los accionistas. Continúe leyendo para obtener más información sobre los problemas de gobernanza de Digital Realty, que involucran conflictos de intereses dentro de la junta, evaluación insuficiente de los directores, decisiones controvertidas de la junta y resistencia a la renovación de la junta.
Salida de Laurence Chapman de Digital Realty
El 4 de junio de 2023, Laurence Chapman, expresidente y miembro de larga data de la junta directiva de Digital Realty, presentó su renuncia tanto a su puesto en la junta directiva como a su puesto en el Comité de Gobierno Corporativo y Nombramientos de la empresa. Su renuncia, con efecto inmediato, se produjo antes de la reunión anual de accionistas de la compañía el 8 de junio, donde no estaba candidato a la reelección.
Chapman, que había formado parte de la junta directiva de Digital Realty desde 2004, atribuyó su decisión de partir a “su desacuerdo con la empresa con respecto a la política y la práctica de gobernanza”. Identificó cuatro cuestiones específicas relacionadas con las políticas y prácticas de gobernanza de Digital Realty: i) gobernanza de la junta directiva, ii) su reemplazo como presidente de la junta directiva, iii) planificación de la sucesión del director ejecutivo y iv) prácticas de evaluación de directores.
Digital Realty archivada las cartas de renuncia sin editar proporcionadas por Chapman. En las cartas, Chapman cita varios incidentes de lo que percibe como malas prácticas de gobierno y exigió la divulgación completa de sus preocupaciones.
En las siguientes secciones, Centro Infra resume las preocupaciones de Chapman sobre Digital Realty y proporciona un contexto adicional a la situación. Para mejorar la comprensión de la situación, también hemos detallado en la siguiente tabla los principales ejecutivos y miembros de la junta directiva (tanto pasados como presentes) involucrados en esta controversia.
| Liderazgo | Rol | Descripción de la tenencia |
| Laurence Chapman | Ex presidente de la junta directiva | Renunciado; 19 años a bordo |
| María Hogan Preusse | presidente de la junta | Activo; 6 años a bordo |
| Marcos Patterson | Directora | Activo; 7 años a bordo |
| andy poder | Director Ejecutivo | Activo; <1 año a bordo |
| Greg Wright | Director de Inversiones | no a bordo |
| Bill Stein | ex director ejecutivo | Salido; 7 años a bordo |
| Alexis Bjorlin | Directora | Activo; 3 años a bordo |
| Vera Linn “Dash” Jamieson | Directora | Activo; 3 años a bordo |
| Dennis Singleton | Directora | Partiendo; 18 años a bordo |
1. Gobernanza de la junta
En su carta de renuncia, Laurence Chapman identifica múltiples áreas de preocupación relacionadas con la gobernanza de la junta directiva de Digital Realty, alegando que han impactado negativamente a la empresa. Estos incluyen conflictos de intereses, evaluación inadecuada de los directores, decisiones cuestionadas de la junta y resistencia a la renovación de la junta.
Conflictos de intereses
Chapman afirma que numerosas relaciones dentro de la junta directiva de Digital Realty han impactado la objetividad e independencia real o percibida de los miembros de la junta. Se refiere a las estrechas relaciones personales y profesionales entre los miembros del consejo, así como entre los miembros del consejo y los ejecutivos de la empresa. Chapman proporciona los siguientes ejemplos:
- Mary Hogan Preusse (Presidenta de la junta directiva) y Mark Patterson (Director) son amigos personales cercanos y Preusse solía trabajar para Patterson. Ambos han ocupado anteriormente cargos en la división de banca de inversión de Merrill Lynch.
- Andy Power (director ejecutivo) también trabajó para Mark Patterson y ahora se desempeña como director de Americold Realty Trust (NYSE: COLD), donde Patterson es presidente de la junta directiva. Ambos han ocupado anteriormente cargos en la división de banca de inversión inmobiliaria de Merrill Lynch.
- Greg Wright (director de inversiones) trabajó anteriormente para Mark Patterson, son amigos personales y Wright ahora se desempeña como director en Paramount Group (NYSE: PGRE), donde Patterson también es director. Ambos han ocupado anteriormente cargos en la división de banca de inversión inmobiliaria de Merrill Lynch.
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Además, Chapman señala que tanto Mary Hogan Preusse como Mark Patterson son “directores profesionales a tiempo completo cuya principal fuente de ingresos provienen de los honorarios de los directores”. Cada uno de ellos forma parte de un total de cuatro juntas directivas de REIT y “es muy probable que ambos sean contactados como referencia para el otro cuando busque puestos en otras juntas directivas de REIT”. A continuación se detallan los tableros específicos en los que se sienta cada persona:
- Mary Hogan Preusse: Digital Realty Trust (NYSE: DLR), Kimco Realty Corporation (NYSE: KIM), Realty Income Corp (NYSE: O) y Host Hotels & Resorts (NASDAQ: HST)
- Mark Patterson: Digital Realty Trust (NYSE: DLR), Americold Realty Trust (NYSE: COLD), Paramount Group (NYSE: PGRE) y UDR Inc (NYSE: UDR)
Evaluación inadecuada de los directores
Chapman llama la atención sobre la falta de evaluaciones efectivas de los directores individuales de Digital Realty por parte del Comité de Nominaciones y Gobernanza, a pesar de que sus estatutos y declaraciones de representación indican lo contrario. Específicamente, Chapman afirma: “Dado que la mitad de los directores independientes forman parte del Comité de Nombramientos y Gobernanza, realizar una autoevaluación de los directores individuales no es muy práctica y nunca ha ocurrido”.
Chapman continúa afirmando que “como miembro del comité, le he expresado a usted [Mary Hogan Preusse] mi preocupación porque les estábamos diciendo a los accionistas que periódicamente realizábamos dicha evaluación y considerábamos sus resultados al nominar directores. Usted [Mary Hogan Preusse] desestimó mis preocupaciones y me dijo”:
“Eso es lo que les decimos a los accionistas, lo que hacemos es un asunto diferente.”
Decisiones de la Junta impugnadas
Chapman insinúa que las acciones de Mark Patterson, miembro de la junta de Digital Realty, han socavado las decisiones de la junta. Alega que Patterson menospreció y presionó contra los nuevos miembros de la junta directiva, Alexis Bjorlin y VeraLinn “Dash” Jamieson, quienes “habían agregado nuevas habilidades y diversidad adicional a la junta”. Chapman escribe:
Alexis y Dash solo habían estado en la junta durante un par de reuniones cuando recibió una llamada de Mark diciendo que necesitaba sacar a “esas dos mujeres” de la junta. Más tarde me dijeron que Mark se había puesto en contacto con otros directores para menospreciar a Alexis y Dash e insistir en que debían estar fuera del consejo.
Resistencia al refresco de la tabla
Según Chapman, los intentos de renovar la junta de Digital Realty han encontrado resistencia, particularmente en lo que respecta a la nueva nominación de Mark Patterson. Describe un incidente específico en el que a él, a Patterson y al entonces director ejecutivo, Bill Stein, se les pidió que se retiraran de una reunión de la junta directiva, presidida por Mary Hogan Preusse, para permitir la discusión sobre las nominaciones a la junta directiva. Chapman escribe: “La discusión posterior duró casi cinco horas mientras Mark, Bill y yo esperábamos en la puerta de al lado”. A pesar de un largo debate, la junta directiva de Digital Realty no tomó medidas decisivas. Chapman continuó:
Los directores que permanecieron en la sala estaban divididos. Llegaron a una solución de compromiso, pero Mark la rechazó y la junta no hizo nada. Dos directores que consideraban activos para la junta me dijeron que estaban considerando renunciar. Los animé a ambos a quedarse por el bien de la empresa. A pesar de que algunos directores creen que Mark no debería estar en la junta directiva, me han observado que no ven ningún proceso que pueda conducir a ese resultado.
2. Proceso de Reemplazo del Presidente de la Junta
Laurence Chapman sostiene que el proceso utilizado para reemplazarlo como presidente de la junta directiva de Digital Realty en mayo de 2022 no siguió los procedimientos de gobernanza típicos. La decisión se tomó informalmente en el bar de un hotel y no durante una reunión formal de la junta directiva. Además, afirma que “el tema ni siquiera estaba en la agenda del directorio”. Los directores Mary Hogan Preusse y Mark Patterson desempeñaron un papel decisivo en este proceso de toma de decisiones. Chapman escribe:
Después de citar “la tercera copa de vino”, ese grupo decidió que esta reunión de la junta era el momento para un cambio de presidente, y usted [Mary Hogan Preusse] era la elección. Con la excepción de Bill Stein, que fue excluido de cualquier discusión, los directores que no estaban en el bar fueron llevados aparte al día siguiente o contactados por teléfono y les dijeron lo que iba a suceder y que la votación se realizaría al final de la reunión de la junta directiva.
A pesar de tener derecho a elegir un nuevo presidente de la junta, Chapman sugiere que el proceso no le hizo ningún favor a Mary Hogan Preusse e indicó malas prácticas de gobernanza.
3. Falta de transparencia en la sucesión del CEO
Laurence Chapman expresó su preocupación por el proceso de sucesión del director ejecutivo de Digital Realty, en el que Bill Stein fue reemplazado por Andy Power. Solo se le informó sobre este desarrollo unos días antes de una reunión de la junta directiva en noviembre de 2022. Según Chapman, la decisión, el momento y la elección final del candidato ya habían sido acordados por un subconjunto de directores sin involucrar a toda la junta directiva en la discusión. Chapman escribe:
Cuando usted [Mary Hogan Preusse] presentó el tema en la cena de la primera noche, quedó claro que las discusiones ya habían tenido lugar y que la decisión, el momento y la elección final del candidato habían sido establecidas por un subconjunto de directores. En la cena, un director que hizo una pregunta válida fue despedido con un perentorio “no te preocupes”.
A pesar de votar a favor del nuevo director ejecutivo, Andy Power, Chapman expresa su preocupación por la falta de transparencia y creación de consenso de Digital Realty, rasgos que consideran esenciales para una buena gobernanza.
4. Prácticas de Evaluación de Directores
En febrero de 2023, Mary Hogan Preusse informó a Laurence Chapman que no sería nominado como representante de Digital Realty, lo que implica que no sería reconsiderado para la junta directiva de la empresa.
A pesar de su deseo de permanecer en la junta directiva de Digital Realty y de haber compartido la evaluación de un asesor independiente con toda la junta directiva, se le ordenó renunciar inmediatamente, mientras que a Dennis Singleton, que tenía el mismo mandato en el servicio, se le permitiría renunciar en un momento posterior. Chapman criticó la falta de un proceso sólido de evaluación de directores, a pesar de la disponibilidad de evaluaciones objetivas.
La petición de Chapman de una mejor gobernanza en Digital Realty
Laurence Chapman sostiene que estas prácticas de gobierno respaldadas por Mary Hogan Preusse son perjudiciales para los accionistas. Sugiere que los inversores a menudo perciben una evaluación entre el buen gobierno y el desempeño de la empresa. Al resaltar públicamente estos problemas, Chapman espera que Preusse y la junta directiva de Digital Realty tomen las acciones correctivas necesarias en beneficio de los accionistas y futuros directores.
En última instancia, la carta de Chapman nos deja con más preguntas que respuestas, entre ellas:
- ¿Cuán transparente y responsable es el directorio de Digital Realty en su proceso de toma de decisiones?
- ¿Cómo podrían afectar a los accionistas estas supuestas prácticas de mala gobernanza?
- ¿Cuál será la respuesta de Digital Realty y Mary Hogan Preusse a estas acusaciones?
