GTT Communications, un proveedor global de fibra oscura y empresarial, anunció hoy que ha completado la venta de su división de infraestructura, por inicial 1.740 millones de dólares en efectivo, a I Squared Capital, una empresa de infraestructura. firma de capital privado, que cambiará el nombre de la nueva empresa operativa independiente EXA Infrastructure. En concreto, la división de infraestructura se compone de fibra terrestre, cables submarinos y centros de datos en Europa y Norteamérica, así como servicios de infraestructura asociados prestados a los clientes.
Si bien el precio de compra “principal” de la división de infraestructura de GTT Communications por parte de I Squared Capital fue de 2.150 millones de dólares, una serie de ajustes en el precio de compra (ver más abajo) redujeron la contraprestación agregada recibida por GTT Communications a través de la transacción.
EXA Infraestructura: la nueva empresa de I Squared Capital
EXA Infrastructure, anteriormente división de infraestructura de GTT Communications, consta de:
- Red de fibra de 64k millas de ruta (103k kilómetros de ruta) con más de 400 puntos de presencia (PoPs). En concreto, esta red abarca 31 áreas metropolitanas e interconecta 103 ciudades de Europa y América del Norte.
- Tres cables submarinos transatlánticos, incluido GTT Express (2,9 mil millas), GTT Norte/Sur (7,5 mil millas) y participación en Janna (394 millas)
- 14 centros de datos de nivel 3, también más de 100 instalaciones de colocación
Finalmente, la infraestructura EXA de I Squared estará dirigida por Martijn Blanken. Anteriormente fue ejecutivo de Telstra y Boston Consulting Group (BCG).
Propiedad
I Squared Capital está comprando la división de infraestructura de GTT Communications a través de su vehículo insignia de capital privado, ISQ Global Infrastructure Fund III. Además, I Squared Capital señala que sus esfuerzos de sindicación de capital aún no están completos, lo que significa que los coinversores pueden participar con una inversión en EXA Infrastructure.
Actualmente, I Squared Capital anticipa que los coinversores comprenderán, en conjunto, entre el 30% y el 40% de la propiedad accionaria de EXA Infrastructure.
Resumen de la transacción: GTT Communications, I Squared Capital
El acuerdo entre GTT Communications e I Squared Capital estipula que se pagarán ciertas cantidades adicionales una vez completada la transacción. Como resultado, el precio de compra “titular” de 2.150 millones de dólares se ha reducido mediante ajustes del precio de compra, retenciones y obligaciones de indemnización.
En general, los ajustes al precio de compra de 2.150 millones de dólares incluyen:
- Earn-Out: $130 millones pago máximo de ganancia durante un período de 5 años basado en el logro de los objetivos de EBITDA del negocio casi neto. Específicamente, esto hace referencia a arrendamientos de fibra a largo plazo (es decir, más de 3 años) generados sobre nuevos activos de fibra metropolitana (dentro de la ciudad), que conectan edificios empresariales, centros de datos, torres y bases militares adicionales.
- Reducción del precio de compra: Reducción de 20 millones de euros (24 millones de dólares) al precio de compra base general
- Consideración diferida: 70 millones de euros (83 millones de dólares), pero solo se liberaron cuando GTT Communications salió de la bancarrota del Capítulo 11. En particular, la contraprestación diferida se pagará a los tenedores de deuda garantizada por prepetición de la empresa.
Ingresos netos ilustrativos de transacciones de infraestructura - al 31/8/2021 - pero todos en millones de dólares
| Precio de compra principal | $2,150 |
| (-) Ganancias | (130) |
| Precio de compra base agregado | $2,020 |
| (-) Custodia / Retención | (75) |
| (-) Reducción del precio de compra de 20 M€ | (24) |
| (-) 70M€ Contraprestación Diferida | (83) |
| (-) Tarifas Estimadas, Impuestos y Otros | (136) |
| (-) Comisión estimada de salida del préstamo a plazo inicial | (8) |
| (-) Ingresos retenidos por la empresa para liquidez | (35) |
| Ingresos estimados para GTT al cierre | $1,659 |
| (+) 70M€ Contraprestación Diferida | 83 |
| Ingresos estimados agregados para GTT | $1,742 |
La conversión de moneda en general es 1,18x EUR/USD al contado.
Uso de los ingresos
La venta de la división de infraestructura de GTT a I Squared Capital permitió a la empresa pagar unos 1.680 millones de dólares iniciales de su deuda garantizada. En concreto, GTT pagó los siguientes tramos de deuda:
- Acuerdo de crédito (dirigido por KeyBank): reembolsado ~$1,390 millones de monto principal agregado de obligaciones de deuda garantizadas en general
- Acuerdo de crédito para el servicio de priming: pago total de ~$289 millones; también incluye todos los intereses, tarifas y primas de pago anticipado acumulados
Comunicaciones GTT - RemainCo Business
Tras la desinversión de su división de infraestructura, GTT Communications es ahora un proveedor de servicios gestionados. Actualmente, la estrategia de la empresa se centra en ofrecer a las empresas servicios de redes en la nube a través de una gama de opciones de conectividad de red de área amplia (WAN). Específicamente, esto incluye la red IP global de nivel 1 de GTT, SD-WAN, Ethernet, MPLS, SIP Trunking y seguridad.
Asesores de transacciones: GTT Communications, I Squared Capital
En primer lugar, los asesores financieros de GTT Communications fueron Credit Suisse y Goldman Sachs. Además, el asesor legal de GTT Communications fue Goodwin Procter.
En segundo lugar, el asesor financiero de I Squared Capital era Morgan Stanley. Además, el asesor legal de I Squared Capital fue Linklaters.
