Landmark Infrastructure Partners (NASDAQ: LMRK) publicó su Declaración de representación preliminar (PREM14A) relacionada con sus 1.100 millones de dólares o 16,50 dólares por acción ordinaria take-private a través de múltiples transacciones con Landmark Dividend (tras la aprobación del Comité de Conflictos) y entidades de Digital Colony Partners II, el segundo fondo de capital privado emblemático de DigitalBridge Group. Para financiar la parte de capital de esta transacción, Digital Colony Partners II ha firmado una carta de compromiso de capital vinculante de 510 millones de dólares.
A continuación, resumimos los eventos notables y las conclusiones clave sobre los antecedentes y el proceso de adquisición de Landmark Infrastructure Partners por parte de DigitalBridge a través de una serie de transacciones.
Extractos importantes a continuación que actualizan la cobertura anterior de Centro Infra de la “guerra de ofertas” de Landmark Infrastructure son los siguientes:
- Melody Investment Advisors presentó una oferta revisada de $22,00 por unidad común para Landmark Infrastructure Partners, el 3 de septiembre de 2021. De hecho, esto representa una prima del 33 % con respecto a la última oferta de DigitalBridge de $16,50 por unidad común, anunciada el 23 de agosto.
- Parte A, un proveedor de servicios de infraestructura de comunicaciones no revelado, hizo una propuesta para comprar solo los activos de comunicaciones inalámbricas de Landmark Infrastructure Partners por un precio de 550 millones de dólares.
Antecedentes de las transacciones: DigitalBridge adquiere Landmark Infrastructure
Socio general: adquisición histórica de dividendos por parte de Digital Colony de DigitalBridge
- 15 de mayo de 2021: las entidades de Digital Colony Partners II acuerdan adquirir Landmark Dividend, que posee el 13,2% de las unidades comunes de Landmark Infrastructure Partners y el 100% de la participación del General Partner de la firma.
- 17 de mayo de 2021: DigitalBridge informa a la junta directiva del Socio General que presentará una propuesta para adquirir todas las unidades comunes de Landmark Infrastructure Partners que aún no posee (es decir, 86,8%), por $13,00 por unidad común en efectivo
- 2 de junio de 2021: entidades de Digital Colony Partners II cierran la adquisición de Landmark Dividend. Además, DigitalBridge presenta su propuesta para adquirir el 86,8% restante de Landmark Infrastructure Partners por $13,00 por unidad común.
Como parte de la descripción de la transacción a continuación, los representantes de Landmark y DigitalBridge incluyeron lo siguiente:
- Landmark Dividend (Socio General) / Comité de Conflictos: el asesor financiero fue Evercore. Además, los asesores legales de Landmark Dividend fueron Gibson, Dunn & Crutcher y Potter Anderson & Corroon (Delaware).
- DigitalBridge: el asesor financiero fue TAP Advisors. Además, el asesor legal de DigitalBridge fue Simpson Thacher & Bartlett.
Unidades comunes: propuestas de socios de infraestructura de Landmark de DigitalBridge y Verde
- 15 de junio de 2021: Landmark Dividend establece y delega autoridad a un Comité de Conflictos para evaluar, negociar y recomendar la propuesta de DigitalBridge de $13,00 por unidad común para adquirir el 86,8% restante de Landmark Infrastructure Partners. Es importante destacar que no se otorga ninguna autorización al Comité de Conflictos para solicitar transacciones alternativas o considerar propuestas de terceros para adquirir Landmark Infrastructure Partners o sus activos.
- 1 de julio de 2021: El Comité de Conflictos revisa un plan de negocios preparado por Landmark Dividend. Este plan de negocios incluye proyecciones financieras preliminares para Landmark Infrastructure Partners. Específicamente, la revisión del Comité de Conflictos se relaciona con la propuesta de DigitalBridge para las unidades comunes de Landmark Infrastructure Partners.
- 16 de julio de 2021: Verde Investments envía una carta escrita a Steven Sonnenstein, presidente de la junta directiva del socio general. Esta carta propone adquirir todas las unidades comunes de Landmark Infrastructure Partners por $13,50 por unidad común en efectivo. En particular, en ese momento, Verde Investments tenía una participación del 8,2% en las unidades comunes de Landmark Infrastructure Partners.
- 19 de julio de 2021: DigitalBridge confirma que no está considerando la venta de Landmark Infrastructure Partners a terceros. Además, DigitalBridge señala que el Comité de Conflictos no tiene autorización para interactuar con Verde Investments
- Finales de julio y principios de agosto de 2021: El Comité de Conflictos se reúne con Gibson Dunn y Evercore. Las partes discuten los materiales preparados por Evercore que evalúan la propuesta de DigitalBridge para las unidades comunes de Landmark Infrastructure Partners.
- 2 de agosto de 2021: Los miembros del Comité de Conflictos acuerdan hacer una contrapropuesta de $16.50 por unidad común en efectivo. Posteriormente, al día siguiente, Evercore entrega oralmente la contrapropuesta de 16,50 dólares por unidad común al asesor financiero de DigitalBridge, TAP Advisors.
Unidades comunes: propuestas de los socios de infraestructura de Landmark de Melody y Party A
- 3 de agosto de 2021: Melody Investment Advisors entrega al Partnership GP una carta proponiendo la compra por parte de Melody del 100% de los activos propiedad de Landmark Infrastructure Partners por 16,25 dólares por unidad común en efectivo
- 5 de agosto de 2021: Simpson Thacher, en nombre de DigitalBridge, niega al Comité de Conflictos la capacidad de evaluar la propuesta de Melody Investment Advisors. Además, DigitalBridge reitera que no está interesado en vender Landmark Infrastructure Partners o sus activos a ningún tercero.
- 8 de agosto de 2021: Evercore y Gibson Dunn entregan respuestas orales a TAP Advisors y Simpson Thacher, respectivamente, para que el Comité de Conflictos reafirme su contrapropuesta de $16,50 por unidad común en efectivo
- 13 de agosto de 2021: La Parte A, empresa proveedora de servicios de infraestructura de comunicaciones, presenta carta dirigida al Comité de Conflictos. En concreto, esta carta propone la compra por parte de la Parte A del 100% de los activos de comunicaciones inalámbricas de Landmark Infrastructure Partners por un precio de 550 millones de dólares.
- 16 de agosto de 2021: Simpson Thacher reitera la posición anterior de DigitalBridge y estipula que no considerará la oferta del Partido A.
Unidades comunes: adquisición de Landmark Infrastructure Partners por parte de DigitalBridge
- 13 de agosto de 2021: Simpson Thacher envía un borrador inicial del Acuerdo de Transacción a Gibson Dunn. Este documento refleja una consideración de fusión de $16,50 por unidad común en efectivo
- Mediados de agosto de 2021: Gibson Dunn y Simpson Thacher intercambian borradores del Acuerdo de Transacción. Además, ambos asesores legales negocian la Carta de Compromiso de Patrimonio, la Carta de Compromiso de Deuda y la documentación relacionada.
- 21 de agosto de 2021: se produce la ejecución del Acuerdo de Transacción, la Carta de Compromiso de Capital y la Carta de Compromiso de Deuda
- 23 de agosto de 2021: Landmark Infrastructure Partners emite un comunicado de prensa anunciando la ejecución del Acuerdo de Transacción
Unidades comunes: propuesta revisada de Melody de los socios de infraestructura de Landmark
- 3 de septiembre de 2021: Melody Investment Advisors envía una carta dirigida al Comité de Conflictos. Esta carta presenta una propuesta para adquirir todos los activos de Landmark Infrastructure Partners por $22.00 por unidad común en efectivo.
DigitalBridge y Landmark Dividend – Evaluación de la propuesta de Melody
Landmark Dividend señala que Melody Investment Advisors es un competidor directo de Landmark Infrastructure Partners. Además, Landmark Dividend reitera que no está evaluando ninguna oferta de terceros para Landmark Infrastructure Partners.
Si la votación de los partícipes de Landmark Infrastructure Partners sobre la oferta de DigitalBridge de $16,50 por unidad común no tiene éxito, entonces Landmark Dividend intends para que Landmark Infrastructure Partners continúe como una sociedad limitada que cotiza en bolsa. Una vez más, DigitalBridge ejerce sus derechos para retener el control de Landmark Infrastructure Partners, a la luz de una propuesta financieramente superior de Melody Investment Advisors.
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