QTS Realty Trust (NYSE: QTS) publicado hoy su Declaración de representación preliminar (PREM14A) relacionada con su $10 mil millones o $78,00 por común share take-private mediante una fusión con las entidades de Blackstone Infrastructure Partners y Blackstone Real Estate Income Trust (BREIT). A continuación, resumimos los eventos notables y las conclusiones clave sobre los antecedentes y el proceso mediante el cual Blackstone adquiere QTS Realty Trust a través de una fusión.
Prefacio a la fusión: fundamento de QTS Realty Trust
La premisa general de QTS Realty para considerar una venta es que la construcción y gestión de centros de datos es un negocio intrínsecamente intensivo en capital, que podría ejecutarse de manera más óptima si fuera de propiedad privada. De hecho, para respaldar la actividad de arrendamiento firmada por QTS Realty desde 2019 y el crecimiento resultante en su cartera de pedidos reservados y no facturados, la compañía anticipa realizar aproximadamente mil millones de dólares en gastos de capital durante 2021.
Desde su oferta pública inicial (IPO), QTS Realty ha financiado sus necesidades de capital principalmente a partir de los mercados de capital y deuda. Con este fin, desde principios de 2020, la empresa ha recaudado ~860 millones de dólares de ingresos brutos a través de emisiones de acciones.
Debido a que el capital a menudo se despliega antes de que comiencen los ingresos asociados en un contrato de arrendamiento firmado, las ofertas de capital para actividades de desarrollo ejercen una mayor presión sobre las métricas de fondos operativos de operaciones (OFFO) por acción a corto plazo de la compañía. Esta dinámica hace que sea particularmente desafiante para la orientación OFFO proporcionada por empresas públicas en la industria de centros de datos, como QTS Realty, cumplir con las expectativas de los inversores.
En general, estos desafíos formulan parte de la justificación de QTS Realty para consumar la transacción con Blackstone.
Antecedentes de la fusión: Blackstone adquiere QTS Realty Trust
Antes del compromiso formal: Blackstone adquiere QTS Realty Trust
Desde finales de 2018 hasta principios de 2021, la dirección de QTS Realty, en coordinación con Jefferies (un banco de inversión), mantuvo conversaciones con ~30 posibles proveedores de capital externos. De hecho, Blackstone fue uno de los proveedores de capital contactados, y la reunión inicial tuvo lugar el 11 de diciembre de 2018.
Durante la divulgación de QTS, entre finales de 2019 y principios de 2021, la empresa compartió información o interactuó con cinco partes, incluido Blackstone.
En febrero de 2019, Blackstone y QTS Realty tuvieron una llamada de seguimiento. Sin embargo, estas conversaciones iniciales no avanzaron más hasta que QTS Realty y Blackstone volvieron a comprometerse en septiembre de 2020.
Como parte de la descripción del proceso de fusión a continuación, los representantes de Blackstone y QTS Realty incluyeron a los siguientes:
- Blackstone: el asesor legal fue Simpson Thacher
- QTS Realty: los asesores financieros fueron Jefferies y Morgan Stanley. Además, los asesores legales de QTS Realty fueron Hogan Lovells y Paul Weiss.
Desarrollos en 2020: Blackstone adquiere QTS Realty Trust
- 10 de septiembre de 2020: Jeff Berson, director financiero de QTS, tuvo una llamada con Blackstone sobre posibles oportunidades de financiación de capital.
- 24 de septiembre de 2020: Chad Williams, director ejecutivo de QTS, y Jeff Berson se reunieron con Blackstone en Connecticut. Estas discusiones incluyeron oportunidades potenciales para empresas conjuntas a nivel de activos, así como inversiones privadas en transacciones de capital público (PIPE) e inversiones construidas a medida (BTS).
- 13 de noviembre de 2020: QTS Realty y Blackstone firmaron un acuerdo de confidencialidad (NDA)
- 19 de noviembre de 2020: el equipo directivo de QTS se reunió con Blackstone para analizar la empresa, sus operaciones y los posibles escenarios de financiación de capital.
- 21 de diciembre de 2020: El equipo directivo de QTS y Blackstone recibieron una llamada para revisar sus proyecciones quinquenales, desde 2021 hasta 2025.
Negociaciones en 2021: Blackstone adquiere QTS Realty Trust
- Febrero de 2021: QTS organizó visitas de Blackstone a varios de sus centros de datos y celebró reuniones para discutir la debida diligencia.
- 2 de marzo de 2021: Blackstone llamó a Jefferies e indicó que quería explorar oportunidades más allá de las posibles estructuras de financiación de capital. Además, Blackstone solicitó que QTS amplíe el alcance de la diligencia debida para permitir una revisión en profundidad de toda la empresa
- 9 de marzo de 2021: QTS Realty abrió una sala de datos virtual y proporcionó información financiera y de diligencia debida adicional a Blackstone, incluidas proyecciones financieras actualizadas
- 28 de marzo de 2021: El equipo directivo de QTS Realty revisó las proyecciones financieras con Blackstone
- 28 de abril de 2021: Blackstone comunicó oralmente a Jefferies que había completado sustancialmente su debida diligencia comercial.
- 6 de mayo de 2021: Philip Trahanas (miembro de la junta directiva de QTS), Chad Williams y Jeff Berson se reunieron con Blackstone en Nueva York durante una cena. Durante la discusión, Blackstone indicó que haría una propuesta para adquirir QTS Realty, con financiamiento de sus vehículos de capital perpetuo a largo plazo.
- 7 de mayo de 2021: QTS Realty recibió una propuesta por escrito de Blackstone para una adquisición totalmente en efectivo de la empresa a un precio de compra de $75,00 por acción ordinaria. Además, Blackstone procedería sin ninguna contingencia financiera.
- 12 de mayo de 2021: Philip Trahanas, Jefferies y Morgan Stanley informaron a Blackstone que el precio propuesto no era suficiente. Sin embargo, la junta directiva consideraría un mayor compromiso con Blackstone si mejorara su precio.
- 12 de mayo de 2021 (más tarde ese mismo día): Blackstone comunicó oralmente a Jefferies y Morgan Stanley que estaba preparado para aumentar su precio de compra de 75,00 dólares a 75,75 dólares por acción ordinaria
- 14 de mayo de 2021: Philip Trahanas, Jefferies y Morgan Stanley comunicaron oralmente a Blackstone que Blackstone necesitaría aumentar su propuesta a 78,00 dólares por acción ordinaria para poder continuar las discusiones.
Precio acordado en 2021: Blackstone adquiere QTS Realty Trust
- 14 de mayo de 2021 (más tarde ese mismo día): Blackstone comunicó oralmente una propuesta revisada que incluye un aumento en el precio de adquisición a 78,00 dólares por acción ordinaria, entre otras concesiones.
- 16 de mayo de 2021: La junta directiva de QTS Realty concluyó que lo mejor para la empresa y sus accionistas era continuar las negociaciones con Blackstone. En concreto, QTS trabajaría para formalizar un acuerdo definitivo
- Mayo y principios de junio de 2021: el equipo administrativo de QTS Realty cargó en una sala de datos virtual información adicional confirmatoria de diligencia debida. En concreto, esto incluía información sobre la empresa y respuestas a solicitudes de diligencia debida por parte de Blackstone y sus asesores.
- 21 de mayo de 2021: se envió un borrador de un acuerdo de fusión preparado por los asesores legales de QTS Realty, Paul Weiss y Hogan Lovells, al asesor legal de Blackstone, Simpson Thacher.
- Finales de mayo y junio de 2021: las partes, con la asistencia de sus asesores legales y asesores financieros, avanzaron hacia la finalización del acuerdo de fusión y la realización de la diligencia debida.
- 3 de junio de 2021: Blackstone se reunió con Chad Williams, su asesor legal y Jeff Berson durante una cena en Nueva York.
- 6 de junio de 2021: La junta directiva de QTS aprobó por unanimidad la transacción propuesta. Posteriormente, QTS comunicó esta aprobación a Blackstone.
- 7 de junio de 2021: QTS Realty y Blackstone firmaron el acuerdo de fusión. Chad Williams y Blackstone ejecutaron el acuerdo de soporte y la carta de acuerdo.
- 7 de junio de 2021: QTS Realty y Blackstone emitieron un comunicado de prensa conjunto anunciando públicamente la ejecución del acuerdo de fusión antes de la apertura del mercado
Antecedentes de la fusión: acontecimientos clave de otras partes interesadas
Parte A – Empresa global de capital privado
- Finales de 2019: el equipo directivo de QTS Realty tuvo una conversación con una firma global de capital privado. El propósito de esta discusión fue presentar a la empresa QTS Realty, su negocio y sus posibles necesidades de capital.
- Marzo de 2020: QTS Realty celebró un acuerdo de confidencialidad (NDA) con la Parte A
- 24 de septiembre de 2020: El equipo directivo de QTS Realty se reunió con la Parte A. En esta reunión, las partes discutieron posibles oportunidades de inversión y financiamiento para posibles adquisiciones por parte de QTS.
- 5 de noviembre de 2020: El equipo directivo de QTS Realty y la Parte A se reunieron para revisar la información financiera proporcionada por la empresa.
- 30 de noviembre de 2020: La parte A informó a QTS Realty que no estaba interesada en aprovechar una oportunidad de inversión. Esto se debió a que la Parte A no pudo invertir en la empresa a una valoración atractiva.
Parte B – Gerente de Inversiones en Infraestructura
- Marzo de 2020: QTS Realty celebró un acuerdo de confidencialidad (NDA) con la Parte B. Posteriormente, la Parte B participó en la debida diligencia
- Verano de 2020: Basado en las limitaciones de capital de la Parte B, las discusiones entre las partes terminaron sin avanzar hacia ninguna transacción de inversión.
Partido C – Fondo de Pensiones
- 20 de enero de 2021: QTS Realty y Jefferies se reunieron con el Partido C
- 5 de febrero de 2021: QTS Realty proporcionó información financiera sobre la empresa a la Parte C. Posteriormente, los representantes de las partes realizaron una revisión de esta información financiera durante una reunión.
- 9 de febrero de 2021: La parte C informó a QTS Realty que ya no estaba interesada en realizar una inversión a nivel corporativo. Esto se debió a que la Parte C no pudo invertir en la empresa a una valoración atractiva.
Partido D – Fondo de Pensiones
- 26 de enero de 2021: QTS Realty y Jefferies tuvieron una reunión con la Parte D. El propósito de esta reunión fue presentar a la Parte D a QTS. Además, la reunión permite debatir posibles empresas conjuntas a nivel de activos y oportunidades de inversión a nivel corporativo.
- Después de esta reunión, la Parte D se negó a mantener más conversaciones con QTS Realty sobre oportunidades de inversión.
Proceso de fusión en profundidad – Leer más
¿Quiere leer más de nuestra serie “Proceso de fusión en profundidad”? Consulte nuestra cobertura sobre los procesos de fusión para [la toma de posesión privada de Boingo Wireless por parte de Digital Colony](/articulos/boingo-wireless-digital-colony-merger-process-in-depth Depth/) y la combinación de Cyxtera con Starboard Value.
