Sungard Availability Services Goes Up for Sale, Sets Bidding Procedures

Sungard Availability Services, un operador de centros de datos enfocado en colocación minorista, soluciones de recuperación de desastres y servicios administrados, que este mes se acogió al Capítulo 11 de protección por bancarrota, reveló detalles sobre un posible escenario de venta de la empresa. Como parte de su proceso de bancarrota del Capítulo 11, Sungard celebró un acuerdo de apoyo a la reestructuración (RSA), con los tenedores de más del 80% de cada una de sus obligaciones crediticias a plazo de primer y segundo gravamen, que contempla que Sungard implementará una reestructuración ya sea a través de:

• Escenario de venta: venta de todos, sustancialmente todos o uno o más subconjuntos de los activos de Sungard
• Escenario de equitización: canje de deuda por acciones, que implica que los acreedores de Sungard conviertan la deuda que se les adeuda en acciones de Sungard

Sin embargo, el escenario de equitación solo se aplicará si el escenario de venta de Sungard no da como resultado una oferta u ofertas que excedan su precio de reserva aún por determinar. Tenga en cuenta que este precio de reserva/compra se fijará a más tardar el 29 de junio de 2022.

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Recordemos que Sungard opera 55 instalaciones, que comprenden 24 centros de datos y 31 instalaciones de recuperación en el lugar de trabajo en países como Estados Unidos, Reino Unido y Canadá. En el año fiscal 2021, la empresa generó unos ingresos de 587,3 millones de dólares y actualmente tiene 423,8 millones de dólares en obligaciones de deuda financiadas, en forma de una línea de crédito renovable y tres líneas de préstamo a plazo.

Con estos antecedentes, Centro Infra revisa el escenario de venta de Sungard Availability Services, incluyendo una posible oferta de crédito y los procedimientos de licitación del proceso para terceros.

Escenario de venta: servicios de disponibilidad de Sungard

Sungard Availability Services tiene la intención de ejecutar un proceso de marketing amplio e integral para evaluar cualquier oferta o combinación de ofertas para la empresa que pueda exceder el valor de su precio de reserva aún por determinar. En este proceso de marketing, Sungard incluirá participantes estratégicos y de la industria, así como inversores financieros.

Antecedentes

En 2015, Sungard contrató a DH Capital, un banco de inversión, para ayudar a evaluar posibles alternativas estratégicas para las diversas líneas de negocios y propiedades de la empresa. Entre 2015 y 2022, Sungard y DH Capital colaboraron con posibles postores estratégicos y financieros en una venta y otras transacciones de varios subconjuntos de los activos de Sungard.

Al final, no se alcanzó ningún acuerdo definitivo durante este período. En cambio, la empresa recibió indicaciones preliminares de interés (IOI) y propuestas de varios postores para diferentes subconjuntos de sus activos.

Oferta de crédito

Los acreedores de Sungard han acordado topar cualquier oferta de crédito que puedan hacer por cualquiera o todos los activos de la empresa a un precio de reserva por determinar. Por lo tanto, si uno o más terceros presentan una oferta por los activos de Sungard que excede el precio de reserva aplicable, entonces los acreedores de Sungard no presentarán una oferta competitiva que exceda el precio de reserva.

Como resultado de este marco, Sungard podrá llevar a cabo un proceso de comercialización en el que a todos los posibles postores se les informará, con especificidad, el valor exacto sobre el cual una mayoría sustancial de los acreedores garantizados previos a la repetición de Sungard respaldarían una venta de los activos de la empresa y no sobrepujarían.

Procedimientos de licitación

En general, los procedimientos de licitación brindarán a los posibles postores aproximadamente dos meses para realizar diligencias sobre los activos de Sungard y presentar una oferta. Específicamente, el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas considerará la entrada de estos procedimientos de licitación el 11 de mayo de 2022, con una fecha límite final para la presentación de ofertas el 7 de julio de 2022.

Las fechas y plazos clave propuestos por Sungard para su proceso de subasta y venta son los siguientes:

Programa de venta

Disposiciones clave

Los procedimientos de licitación de Sungard establecen, entre otras disposiciones, las siguientes:

• Los postores deben proporcionar un precio de compra en efectivo, pagado al cierre, por un monto mayor que el precio de reserva aplicable.
• Cada oferta deberá ir acompañada de un depósito, en forma de efectivo, por un monto equivalente al 10% del precio de compra ofrecido para adquirir los activos correspondientes.
• Cada oferta debe identificar si el postor tiene la intención de operar todo o una parte del negocio de Sungard como una empresa en funcionamiento o liquidar los activos aplicables. Para ello, el oferente deberá indicar si ofrecerá empleo en el futuro a alguno de los empleados de Sungard.

Diligencia debida

Los posibles postores enviarán solicitudes de información adicional y recibirán acceso a la diligencia debida de los equipos de DH Capital y Houlihan Lokey: