Switch Inc (NYSE: SWCH) publicado su Declaración de representación preliminar (PREM14A) relacionada con su toma de acciones privada de $11 mil millones o $34,25 por acción a través de una fusión con entidades de DigitalBridge Group e IFM Investors. A continuación, Centro Infra resume eventos notables y conclusiones clave sobre los antecedentes y el proceso mediante el cual DigitalBridge e IFM adquieren Switch Inc a través de una fusión, así como la competencia de Brookfield (postor A), entre otros postores interesados.
En general, DigitalBridge e IFM indican que financiarán la adquisición de Switch Inc con una combinación de 4.825 millones de dólares de capital y 5.795 millones de dólares de deuda, lo que implica un valor total de transacción de 10.620 millones de dólares. Del compromiso total de capital de 4.825 millones de dólares, DigitalBridge se ha comprometido a aportar 2.895 millones de dólares (60%), mientras que IFM se ha comprometido a aportar 1.930 millones de dólares (40%), simultáneamente con el cierre de la fusión de Switch Inc.
Prefacio a la fusión: iniciativas de valor para los accionistas
A finales de 2021, antes de considerar cualquier transacción estratégica, Switch Inc llevó a cabo una serie de iniciativas de valor para los accionistas, incluida la colaboración con el fondo de cobertura activista Elliott Management:
- 5 de agosto de 2021: Elliott Investment Management adquiere una participación económica del 11% en las acciones Clase A de Switch. Al mismo tiempo, la junta directiva de Switch anuncia el establecimiento de un comité de la junta directiva de fideicomiso de inversión en bienes raíces (REIT) para evaluar si una conversión REIT mejoraría el valor para los accionistas a largo plazo.
- 4 de noviembre de 2021: Switch anuncia que su junta directiva ha decidido por unanimidad llevar a cabo una conversión de REIT, con el objetivo de completar la conversión antes del 1 de enero de 2023. A su vez, Switch haría una elección fiscal REIT para el año fiscal 2023.
- 15 de noviembre de 2021: Switch organiza su Día del Inversor, presentando su visión y estrategia a largo plazo para la empresa.
Antecedentes de la fusión: DigitalBridge adquiere Switch Inc
Como parte de la descripción del proceso de fusión a continuación, los representantes de DigitalBridge, IFM y Switch Inc incluyen a los siguientes:
- DigitalBridge / IFM: el asesor legal fue Simpson Thacher & Bartlett
- Switch Inc: los asesores financieros fueron Goldman Sachs y Morgan Stanley. Además, el asesor legal de Switch fue Latham & Watkins.
Además, el otro postor competitivo principal en el proceso de cambio, identificado como Licitador A, fue nombrado varias veces en informes de prensa como Brookfield Asset Management.
Se formó un comité especial y se contrataron asesores financieros
- 16 de diciembre de 2021: La junta directiva de Switch forma un comité especial con el fin de considerar, evaluar, negociar y hacer recomendaciones a la junta directiva a favor o en contra de cualquier transacción estratégica. Inicialmente, los miembros del comité especial eran Don Snyder (presidente), Jason Genrich, Kim Sheehy y Bryan Wolf. Sin embargo, el 14 de febrero de 2022, Liane Pelletier reemplazó a Don Snyder como miembro del comité especial, mientras que Bryan Wolf fue elegido presidente del comité especial.
- 16 de diciembre de 2021: El comité especial de Switch instruye a la junta directiva a contratar a Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros del comité especial en relación con la exploración de alternativas estratégicas.
- Durante diciembre de 2021 y enero de 2022: Goldman Sachs y Morgan Stanley se ponen en contacto con 16 postores potenciales, incluidos DigitalBridge, IFM Investors, Postor A y Postor B para preguntar sobre su interés en realizar una transacción estratégica con Switch.
NDA ejecutados y carta de proceso distribuida
- Principios de febrero de 2022: Latham & Watkins, asesor legal de Switch, negocia y Switch celebra acuerdos de confidencialidad (NDA) con 9 postores potenciales, entre ellos: DigitalBridge (8 de febrero), IFM (9 de febrero), Licitante A (4 de febrero) y Licitador B (3 de febrero). Posteriormente, durante las primeras semanas de febrero de 2022, cada uno de los postores asistirá a presentaciones de gestión en persona por separado con Switch.
- 22 de febrero de 2022: Goldman Sachs y Morgan Stanley envían una carta de proceso a los 9 postores potenciales, incluidos DigitalBridge, IFM, Postor A y Postor B, solicitando que los postores interesados presenten ofertas indicativas iniciales antes del 10 de marzo de 2022.
- Marzo de 2022: dos postores adicionales ejecutan acuerdos de confidencialidad, ampliando el proceso a un total de 11 postores potenciales.
- Tras la ejecución de los NDA: cada uno de los 11 postores recibe acceso a una sala de datos virtual que les permite realizar la debida diligencia en Switch. Además, Goldman Sachs y Morgan Stanley coordinan las respuestas de la dirección de Switch a varias preguntas de diligencia planteadas por los postores.
Ofertas indicativas recibidas
El 10 de marzo de 2022, Switch recibe ofertas indicativas de 4 de los 11 postores potenciales:
- DigitalBridge propone adquirir Switch por $34,00 por acción
- IFM no presentó un precio por acción, pero indica que están dispuestos a invertir hasta 2.500 millones de dólares.
- El postor A propone adquirir Switch por $32,50 por acción
- El postor B propone adquirir Switch a un precio de $28,00 a $31,00 por acción
Avances en due diligence y filtraciones en proceso de venta
- Desde finales de marzo hasta mediados de abril de 2022: la administración y la junta directiva de Switch mantienen reuniones en persona con DigitalBridge, IFM, el Postor A y el Postor B, y sus respectivos asesores, incluidos recorridos por los campus de los centros de datos de Switch. Además, se realizan llamadas de diligencia con cada postor potencial y la sala de datos virtual se llena en respuesta a las solicitudes de diligencia.
- 21 de marzo de 2022: informes de prensa indican que Switch “está explorando opciones estratégicas, incluida una venta”
Comienza la segunda ronda
- 30 de marzo de 2022: DigitalBridge solicita a través de los asesores financieros del comité especial que se permita a DigitalBridge e IFM presentar una oferta conjunta en la próxima fecha límite. El 1 de abril de 2022, Switch aprueba la solicitud de presentación de esta oferta conjunta
- 5 de abril de 2022: Goldman Sachs y Morgan Stanley proporcionan una carta de proceso de segunda ronda a DigitalBridge / IFM, el postor A y el postor B. Además, Latham & Watkins carga un borrador inicial del acuerdo de fusión en una sala de datos virtual para que lo revisen los postores.
- Inicialmente, la carta de proceso ordena a los postores que presenten una oferta final a más tardar el 28 de abril de 2022. Sin embargo, el comité especial posteriormente retrasa la fecha de las ofertas finales hasta el 5 de mayo de 2022 (es decir, una semana después), para permitir a los postores tiempo adicional para finalizar sus propuestas, incluidos sus paquetes de financiamiento de deuda.
Desarrollos de la segunda ronda
- 15 de abril de 2022: Latham & Watkins recibe borradores revisados del acuerdo de fusión de DigitalBridge / IFM y el Postor A
- 20 de abril de 2022: El comité especial de Switch ordena a Latham & Watkins que negocie los borradores del acuerdo de fusión con los asesores legales de DigitalBridge / IFM, Simpson Thacher & Bartlett, y con los asesores legales del postor A.
- 21 de abril al 5 de mayo de 2022: La gerencia de Switch y Latham & Watkins realizan llamadas de diligencia con DigitalBridge / IFM y el Postor A con respecto a diligencias relacionadas con la financiación de bienes raíces, beneficios, propiedad intelectual, impuestos y asuntos regulatorios.
- 2 de mayo de 2022: informes de prensa indican que “Brookfield Asset Management Inc. está explorando la adquisición del operador de centros de datos Switch Inc”
- 4 de mayo de 2022: El postor B informa a Morgan Stanley que no presentará una oferta revisada para adquirir Switch
Envíos de ofertas revisados
El 5 de mayo de 2022, Switch recibe ofertas revisadas tanto de DigitalBridge/IFM como del Postor A, junto con borradores revisados del acuerdo de fusión y documentos financieros:
- DigitalBridge / IFM propone adquirir Switch por $34,25 por acción, un aumento de $0,25 por acción respecto de la oferta indicativa de DigitalBridge
- El postor A propone adquirir Switch por $29,00 por acción, una disminución de $3,50 por acción respecto de la oferta indicativa del postor A. Además, el Postor A comunica que esta reducción en su oferta refleja un cambio en las condiciones del mercado que impactó los costos de financiamiento.
En particular, la carta de oferta de cada postor solicita que Rob Roy y Thomas Morton intercambien un total de ~500 millones de dólares de capital como parte de la transacción.
Penúltimas negociaciones
- 7 de mayo de 2022: Latham & Watkins envía borradores revisados de todos los documentos de la transacción a Simpson Thacher & Bartlett, asesor legal de DigitalBridge / IFM, así como asesor legal del Licitante A.
- 8 de mayo de 2022: Goldman Sachs y Morgan Stanley informan al comité especial que el postor A ha aumentado el precio de su oferta a 30,00 dólares por acción, un aumento de 1,00 dólares por acción con respecto a la oferta anterior del postor A. Además, el comité especial autoriza a Goldman Sachs y Morgan Stanley a comunicar a cada postor la mejora de su precio de oferta para cerrar una transacción.
- 9 de mayo de 2022: Goldman Sachs y Morgan Stanley informan al comité especial que el postor A acordó aumentar su precio de oferta (nuevamente) a 32,50 dólares por acción, un aumento de $2,50 por acción con respecto a la oferta del postor A del día anterior, mientras que el postor A condicionó este precio a firmar la transacción antes del final del día.
- Considerando que DigitalBridge / IFM acuerdan realizar mejoras en los términos de su paquete de financiación y en el proyecto de acuerdo de fusión para mejorar la certeza del cierre. Sin embargo, DigitalBridge / IFM no aumentan el precio de su oferta con respecto a su oferta anterior.
- 9 de mayo de 2022: informes de prensa indican que “DigitalBridge está compitiendo contra una rama de Brookfield Asset Management Inc. por Switch, con sede en Las Vegas”.
Mejores y últimas ofertas
- 9 de mayo de 2022: Goldman Sachs y Morgan Stanley informan a cada postor que deben presentar una mejor y definitiva oferta a la mañana siguiente, que debería incluir un aumento en el precio de la oferta.
- 10 de mayo de 2022: El postor A informa a Morgan Stanley que no está dispuesto a aumentar su precio de oferta más allá de 32,50 dólares por acción y que no negociará más para la compra de Switch a un precio más alto.
- Más tarde ese mismo día, 10 de mayo de 2022: Goldman Sachs y Morgan Stanley transmiten a DigitalBridge e IFM que Switch estaba interesado en ejecutar la documentación definitiva para una transacción con ellos. Pero también afirman que DigitalBridge / IFM debería aumentar su oferta en 0,25 dólares adicionales por acción para asegurar la transacción.
- Temprano en la tarde del 10 de mayo de 2022: DigitalBridge / IFM comunican que 34,25 dólares por acción era su mejor y final precio de oferta
Switch Inc selecciona a DigitalBridge e IFM como sus socios de fusión
- Tarde en la noche del 10 de mayo de 2022: La dirección ejecutiva y el comité especial de Switch recomiendan que la junta apruebe la transacción propuesta por DigitalBridge / IFM. Posteriormente, la junta por unanimidad i) determina que el acuerdo de fusión y sus transacciones son lo mejor para Switch, ii) ordena que las fusiones se presenten para su consideración en una reunión especial de accionistas de Switch, y iii) recomienda que los accionistas de Switch aprueben la fusión.
- Apertura previa a la comercialización el 11 de mayo de 2022: Latham & Watkins y Simpson Thacher & Bartlett finalizan todos los documentos de la transacción. Posteriormente, Switch Inc y DigitalBridge/IFM ejecutan el acuerdo de fusión
- Temprano en la mañana del 11 de mayo de 2022: DigitalBridge / IFM y Switch emiten un comunicado de prensa conjunto anunciando su entrada en el acuerdo de fusión
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