KKR y Global Infrastructure Partners (GIP), invirtiendo a través de sus estrategias de infraestructura básicas, han acordado crear una empresa conjunta con Vodafone, para mantener la participación del 81,7% de Vodafone en Vantage Towers, la segunda mayor Empresa de torres independiente en Europa, que opera 45.800 macrositios en 8 mercados europeos. En concreto, la transacción valora Vantage Towers en 32,00 euros por acción, una prima del 19% con respecto a su rango de negociación reciente, y equivale a un valor accionario de 16,2 mil millones de euros. Incorporando la deuda neta y los ajustes de las transacciones, el valor empresarial de Vantage Towers es de 13.900 millones de euros, lo que implica una valoración de 26 veces el EBITDAaL ajustado del año fiscal 22 (EBITDA después de arrendamientos).
Una vez completada la transacción, el consorcio liderado por KKR y GIP poseerá hasta un 50% de participación en la empresa conjunta recién creada que posee la participación del 81,7% de Vodafone en Vantage Towers. Además, Tower Bridge Infrastructure Partners, una cuenta administrada por separado y supervisada por GIP, será parte del consorcio como coinversor, con financiación adicional para la transacción proporcionada por el Fondo de Inversión Pública (PIF), el fondo soberano de Arabia Saudita. Finalmente, Vodafone conservará al menos una participación del 50% en la empresa conjunta.
Vantage Towers – Estructura de propiedad – Vodafone y KKR / GIP Consortium
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En términos de calendario, se espera que la transacción se cierre en la primera mitad del año calendario 2023. Después del cierre, Vodafone, KKR y GIP considerarán eliminar la cotización pública de Vantage Towers de la Bolsa de Valores de Frankfurt.
Además, la empresa conjunta KKR, GIP y Vodafone lanzará una oferta pública de adquisición voluntaria (VTO) para las acciones en circulación de Vantage Towers en poder de accionistas minoritarios. En particular, estos accionistas minoritarios controlan el ~18,3% restante de Vantage Towers e incluyen a los inversores DigitalBridge y RRJ Capital. Esta compra posterior se financiará mediante nueva deuda de la empresa conjunta, así como capital de KKR y GIP.
Actualmente, KKR y GIP han comprometido totalmente su capital para obtener una participación en la empresa conjunta de entre el 32% y el 40%, dependiendo del nivel de participación en la VTO por parte de los accionistas minoritarios. Posteriormente, KKR y GIP pretenden obtener capital adicional antes de su finalización para alcanzar una participación del 50%.
Resumen de la transacción: Vodafone vende participación en Vantage Towers
La cartera consolidada de Vantage Towers incluye sus operaciones en Alemania, España, Grecia, República Checa, Portugal, Rumania, Hungría e Irlanda. Además, Vantage Towers tiene una participación del 33,2% en INWIT (Italia) y del 50% en Cornerstone (Reino Unido).
Vantage Towers – Portafolio Consolidado
Al 30 de junio de 2022 (primer trimestre del año fiscal 23), los macrositios de Vantage Towers sumaban 45.800 en 8 mercados europeos. Vantage tiene un total de 66.000 inquilinos con equipos en sus torres, lo que da como resultado un índice de tenencia de 1,44 veces. Geográficamente, esta cartera incluye 19.500 sitios en Alemania y 8.500 sitios en España – los dos mercados más grandes de la compañía.
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Incluyendo los macrositios no consolidados de Vantage Towers, mantenidos a través de INWIT (Italia) y Cornerstone (Reino Unido), la compañía tiene 83.000 sitios en 10 países de Europa.
Finanzas y valoración
Para el [período finalizado] de 12 meses (/articulos/vantage-towers-build-commitment-germany/) el 31 de marzo de 2022 (FY22), Vantage Towers generó un EBITDAaL consolidado ajustado (EBITDA después de arrendamientos) de 543 millones de euros.
El valor empresarial de Vantage Towers de 13.900 millones de euros se basa en: 505,8 millones de acciones multiplicadas por el precio de oferta de 32,00 euros por acción, más la deuda neta de Vantage Towers (1.900 millones de euros), menos ajustes (4.200 millones de euros) por las participaciones de Vantage Towers en INWIT (33,2%) y Cornerstone (50%).
Dividir el valor empresarial de 13.900 millones de euros de Vantage Towers por sus 543 millones de euros de EBITDAaL consolidado ajustado (que excluye INWIT y Cornerstone), da como resultado una valoración de 26 veces el EBITDAaL ajustado del año fiscal 22. Además, basándose en los 45.800 macrositios consolidados de Vantage Towers, la transacción implica un valor empresarial de ~303.500 euros por torre.
Gobernanza
Vodafone, junto con el consorcio KKR y GIP, tendrán derechos de gobernanza equilibrados en la empresa conjunta, con iguales derechos de voto. Además, el equipo de liderazgo actual, incluido Vivek Badrinath como director ejecutivo, continuará liderando Vantage Towers una vez completada la transacción.
Asesores de transacciones
Los asesores financieros de Vodafone fueron Robey Warshaw y UBS. Además, el asesor legal de Vodafone fue Linklaters.
El asesor financiero de Vantage Towers fue Rothschild & Co. Además, el asesor legal de Vantage Towers fue Orrick Herrington & Sutcliffe.
El asesor financiero de KKR y GIP fue Morgan Stanley. Además, el asesor legal de KKR y GIP fue Latham & Watkins.
Justificación de la transacción: Vodafone, KKR y GIP
A continuación se ofrecen más información sobre los distintos motivos de la venta y compra de una participación en Vantage Towers por parte de Vodafone, así como de KKR y GIP.
Vodafone
Vodafone destaca tres puntos principales que justifican su transacción con KKR y GIP:
- Control: Vodafone mantiene el co-control sobre sus activos de torres estratégicamente importantes, que son fundamentales para la calidad de la red de la empresa y el servicio a los usuarios finales.
- Desconsolidación: Vodafone desconsolidará Vantage Towers de su balance, lo que permitirá a Vantage Towers optimizar su estructura de capital.
- Ingresos: Vodafone está recibiendo importantes ingresos en efectivo por adelantado, que respaldarán la prioridad de desapalancamiento de la empresa. Específicamente, los ingresos de la venta se utilizarán para reducir la deuda neta/EBITDAaL de Vodafone entre 0,2 y 0,5 veces, en línea con el objetivo a medio plazo de Vodafone de reducir el apalancamiento hasta el extremo inferior de su rango de 2,5 a 3,0 veces. A continuación se proporcionan más detalles sobre estos escenarios de desapalancamiento:
Vodafone espera recibir un ingreso neto en efectivo mínimo de 3.200 millones de euros, basado en el capital de KKR y GIP que está totalmente comprometido en el momento de la firma. A su vez, este escenario reduciría el apalancamiento de Vodafone en 0,2x.
Mientras que Vodafone señala la posibilidad de recibir un máximo de ingresos netos en efectivo de 5.800 millones de euros a 7.100 millones de euros, dependiendo de la aceptación de la oferta de adquisición voluntaria y sujeto a que KKR y GIP obtengan más capital antes del cierre, para aumentar su participación en la empresa conjunta al 50%. A su vez, este escenario reduciría el apalancamiento de Vodafone entre 0,4x y 0,5x.
KKR y GIP
KKR y GIP están proporcionando capital a largo plazo para llevar a cabo los planes estratégicos de Vantage Towers para la creación de valor, que incluyen:
- Inversión y construcción a medida (BTS): programa de inversión multimillonario en curso durante los próximos 5 años para mejorar la infraestructura existente de Vantage Towers y expandir y actualizar su red. Este programa construirá nuevos sitios para respaldar las obligaciones de cobertura, las necesidades de densificación y los requisitos de implementación de 5G de los proveedores de servicios inalámbricos.
- Coubicación: capture oportunidades adicionales de coubicación de clientes externos nuevos y existentes (es decir, que no sean Vodafone) para impulsar la utilización de los activos existentes.
- Infraestructura digital: buscar oportunidades de crecimiento en áreas adyacentes de infraestructura digital, como celdas pequeñas y sistemas de antenas distribuidas (DAS) para la expansión de la capacidad 5G. Además, apunta a redes privadas 5G, centros de datos, computación de punta, Internet de las cosas (IoT) y fibra hasta la torre (FTTT).
- Consolidación: inversiones que contribuyen al crecimiento, incluida la participación activa en la consolidación del panorama de torres europeas en mercados adyacentes, para crear un negocio líder en torres de telecomunicaciones paneuropeo.
- Operaciones: mejorar la rentabilidad a través de mejoras operativas continuas
Estructura de transacción de Vantage Towers: Vodafone, KKR y GIP
Vodafone transferirá su participación en Vantage Towers a un holding, conocido como Oak BidCo, que estará cocontrolado indirectamente por Vodafone y el consorcio liderado por KKR y GIP. El consorcio liderado por KKR y GIP obtendrá una participación de hasta el 50%. Oak BidCo lanzará una oferta pública de adquisición voluntaria para todas las acciones flotantes en circulación de Vantage Towers que representan ~18,3% del capital social.
Como parte de la transacción, Oak BidCo y Vantage Towers celebraron un acuerdo de combinación de negocios, mediante el cual Vantage Towers respalda la oferta pública de adquisición.
Es importante destacar que el Acuerdo de Combinación de Negocios se firmó tras la finalización de un proceso de licitación estructurado iniciado por Vodafone, como principal accionista de Vantage Towers. Durante el transcurso de este proceso de licitación, Vodafone negoció con varios inversores potenciales. Al final, las negociaciones dieron como resultado un acuerdo de inversión entre Vodafone y KKR/GIP.
KKR y GIP – Infraestructura digital
El consorcio de KKR y Global Infrastructure Partners (GIP) reúne a dos de los inversores en infraestructura más grandes y sofisticados del mundo. Ambas empresas tienen horizontes de inversión a largo plazo, capital flexible y experiencia complementaria a la de Vodafone para respaldar el crecimiento de Vantage Towers.
Con este fin, KKR y GIP cuentan con una importante cartera de empresas con exposición al sector de las torres, tanto en Europa como a nivel mundial:
KKR
KKR tiene un total de activos de infraestructura bajo gestión (AUM) de ~$50 mil millones, a septiembre de 2022. Las empresas de infraestructura digital pasadas y presentes de la empresa en Europa incluyen:
- Telxius: torres y operador de cable submarino, de las que KKR adquirió un 40% en 2017
- Hivory: empresa de torres en Francia, de la que KKR adquirió una participación del 49,99% en 2017
- FiberCop: adquirió una participación del 37,5% en la [red de última milla] de telecomunicaciones predominante de Italia (/articulos/fibercop-7bn-valuation-tim-kkr-fastweb/) en 2021
- Telenor Fiber: acordó adquirir una participación del 30% en el negocio de fibra pasiva hasta el hogar (FTTH) de Telenor en 2022
Socios de infraestructura global (GIP)
Global Infrastructure Partners (GIP) tiene un total de activos de infraestructura bajo gestión (AUM) de ~$84 mil millones, a junio de 2022, que incluye las siguientes empresas de infraestructura digital:
- Ascend Telecom Infrastructure: empresa de torres de telecomunicaciones en India, de la que GIP adquirió el 100% del capital, a través de dos transacciones en 2017 y 2022.
- CyrusOne: operador mayorista de centros de datos, que GIP y KKR adquirieron conjuntamente en una adquisición privada en efectivo en 2021; marca la mayor adquisición de infraestructura digital hasta la fecha
